《两网公司及退市公司股票转让办法》和《两网公司及退市公司信息披露办法》
全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《两网公司及退市公司股票转让办法》和《两网公司及退市公司信息披露办法》的公告 （股转公告〔2022〕345 号）为适应注册制改革和常态化退市的要求，完善退市公司管理制度，维护市场秩序，防范市场风险，保护投资者合法权益，落实《关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见》，全国中小企业股份转让系统有限责任公司近期修订了《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》和《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》中小企业股份转让，并分别更名为《两网公司及退市公司股票转让办法》和《两网公司及退市公司信息披露办法》，现予以发布，自发布之日起施行。同时，《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》和《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》予以废止。 特此公告。 附件：1.《两网公司及退市公司股票转让办法》 2.《两网公司及退市公司信息披露办法》 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2022 年 10 月 28 日 附件 1 两网公司及退市公司股票转让办法第一条 为规范在退市板块挂牌的 STAQ、NET 系统公司（以下简称两网公司）、退市公司的股票转让及相关活动，根据《公司法》《证券法》《关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见》等法律法规、部门规章、规范性文件，制定本办法。
本办法所称退市板块，是指全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块。第二条 两网公司及退市公司（以下简称公司）股票在退市板块转让适用本办法。第三条 公司流通股份以集合竞价方式成交，非流通股份（或限售股）可以办理协议转让。协议转让或投资者因司法裁决、继承等特殊原因需办理股票过户的，需依照全国股转公司和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）相关规定办理。第四条 托管公司股票的证券公司（以下简称托管券商）受投资者委托办理公司股票转让业务，投资者申报指令以集合竞价方式撮合成交。第五条 为公司办理股票在退市板块挂牌、提供信息披露服务等业务的证券公司（以下简称主办券商）不得自营该公司股票。第六条 公司股票转让的转让日为每周一至周五，转让委托申报时间为 9：30至 11：30，13：00 至 15：00；退市板块分别于转让日的 10：30、11：30、14：00 揭示一次可能的成交价格，最后一个小时即 14：00 后每十分钟揭示一次可能的成交价格，最后十分钟即 14：50 后每分钟揭示一次可能的成交价格。
在转让日15：00 进行集中撮合成交。 遇法定节假日和全国股转公司公告的休市日中小企业股份转让，退市板块休市。 经中国证监会批准，全国股转公司可以调整转让时间。第七条 全国股转公司根据下列情形，确定公司分类转让频次： （一）披露经审计的年度报告、股东权益为正值或净利润为正值、最近年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的公司，其股票每周转让五次（每星期一、二、三、四、五各转让一次），其股票简称最后一个字符为阿拉伯数字“5”； （二）披露经审计的年度报告、股东权益和净利润均为负值，或最近年度财务报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的公司，其股票每周转让三次（每星期一、三、五各转让一次），其股票简称最后一个字符为阿拉伯数字“3”； （三）未与主办券商签订《委托股票转让协议》，或未与全国股转公司签署《股票转让服务协议》，或未披露经审计年度报告，或未披露中期报告的，其股票每周转让一次（每星期五转让一次），其股票简称最后一个字符为阿拉伯数字“1”。 上述股东权益为正值是指最近会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师不予确认的部分后为正值；净利润为正值是指最近会计年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为正值。
第八条 公司触发分类转让频次变更情形的，主办券商应及时提交分类转让频次变更业务申请并发表意见。主办券商不得晚于分类转让频次变更生效日前两个转让日提交申请。第九条 股票转让以 100 股为单位。申报买入股票，数量应当为 100 股的整数倍。不足 100 股的股票，只能一次性申报卖出。第十条 转让股票“每股价格”的最小变动单位：A 股为人民币 0.01 元，B股为 0.001 美元。第十一条 股票转让价格实行涨跌幅限制，涨跌幅比例限制为前一转让日转让价格的 5%。第十二条 具有下列情形之一的，公司大股东（控股股东、实际控制人和持股 5%以上股东）不得减持股份： （一）公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的； （二）大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的； （三）全国股转公司规定的其他情形。 大股东减持其通过证券交易场所集中竞价交易买入的公司股份不受上述限制。第十三条 具有下列情形之一的，公司董事、监事、高级管理人员不得减持股份： （一）董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的； （二）董事、监事、高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的； （三）全国股转公司规定的其他情形。
第十四条 公募基金、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）只能卖出其持有的公司股票，不得买入。第十五条 投资者参与公司股票转让，应当委托托管券商办理。托管券商应向投资者充分揭示公司股票转让的各类风险，投资者应在充分了解投资风险的基础上签署《风险揭示书》，并签订委托协议。委托协议应列明投资者接受并遵守本办法。 托管券商对投资者在公司股票转让时出现的违规行为，应当依据委托协议，及时提出警示，并按双方约定采取必要措施。第十六条 投资者委托托管券商进行公司股票转让可采用柜台委托、电话委托、互联网委托等委托方式。第十七条 投资者应根据上一转让日的股票价格，在涨跌幅限制范围内进行委托。第十八条 托管券商在公司股票转让业务中可以接受投资者的限价委托，但不得接受全权委托。 限价委托是指投资者限定价格，要求托管券商营业部以限价或低于限价买入股票、以限价或高于限价卖出股票的委托。 投资者委托当日有效。第十九条 投资者委托卖出的股票必须是其证券账户上实有的股票，不得进行融券。第二十条 投资者委托买入股票必须以其资金账户上实有的资金支付，不得进行融资。
第二十一条 托管券商应妥善保管投资者的委托记录和凭证，保存期不少于20 年。第二十二条 转让日申报时间内接受的所有转让申报采用一次性集中竞价方式撮合成交。第二十三条 集合竞价确定转让价格的原则依次是： （一）可实现最大成交量；（二）高于该价格的买入申报与低于该价格的卖出申报全部成交； （三）与该价格相同的买方或卖方至少有一方全部成交。 两个以上价格符合上述条件的，取在该价格以上的买入申报累计数量与在该价格以下的卖出申报累计数量之差最小的价格为成交价；买卖申报累计数量之差仍存在相等情况的，集合竞价时取最接近即时行情显示的前收盘价的价格为成交价。 集合竞价的所有申报以同一价格成交。第二十四条 经集中撮合后，转让即告成立。第二十五条 集合竞价结束后，通过通信系统将转让数据即时发送至托管券商，内容包括：托管券商专用交易单元号、合同序号、投资者证券账户号码、股票代码、转让数量、转让价格等。第二十六条 公司股票转让的价格信息通过通信系统传送至托管券商所属营业部，托管券商必须在营业场所单独发布。 公司股票转让不设指数。第二十七条 转让日当天的价格信息发布内容为：股票代码和名称，上一转让日转让价格和数量，当日转让价格和数量。
第二十八条 中国结算根据全国股转公司发送的转让成交数据完成与结算参与人之间的股份与资金的清算交收，并将清算交收结果数据发送结算参与人，结算参与人再据此完成与投资者之间的股份与资金的清算交收。第二十九条 公司派发红利的，可自行派发或委托中国结算办理；派发红股或公积金转增股本的，应委托中国结算办理。第三十条 股票发生权益分派、公积金转增股本等情形，全国股转公司在权益登记日（B 股为最后转让日）的次一转让日，对该股票作除权除息处理。除权（息）日的股票买卖，按除权除息后得出的参考价作为计算涨跌幅的基准，全国股转公司另有规定的除外。 公司股票因第三十三条第（一）、（五）项的情形导致公司暂停转让的，股票恢复转让后成交首日不实行价格涨跌幅限制，公司股票不做除权除息处理。第三十一条 投资者委托股票转让和非交易过户，应当按规定交纳相关税费。第三十二条 公司或主办券商应当按照《两网公司及退市公司信息披露办法》的规定，在符合《证券法》规定的信息披露平台进行披露。第三十三条 出现下列情形之一的，公司应当申请其股票暂停转让： （一）被法院受理破产重整或和解； （二）被法院受理破产清算或转入破产清算程序； （三）出现被依法吊销营业执照等《公司法》规定解散的情形； （四）向证券交易所申请上市或重新上市，向全国中小企业股份转让系统申请挂牌； （五）实施股权分置改革； （六）股东人数低于 200 人； （七）公司筹划重大资产重组； （八）预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露，或公共媒体出现与公司有关传闻，可能或已经对股票转让价格产生较大影响的； （九）涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项，或公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项。
第三十四条 公司应在知悉或应当知悉第三十三条规定情形发生后，申请其股票于次一转让日暂停转让。 公司未按规定申请其股票暂停转让，主办券商应向全国股转公司提出暂停转让的处理建议，全国股转公司可结合主办券商处理建议，决定其股票暂停转让。 全国股转公司基于中国证监会要求或维护市场秩序的需要等其他情形，可决定公司股票暂停转让。第三十五条 因触发第三十三条情形申请股票暂停转让的，公司应在知悉或应当知悉导致暂停转让的原因消除后，申请其股票于次两个转让日恢复转让。 公司未按规定申请其股票恢复转让的，主办券商应向全国股转公司提出恢复转让的处理建议，全国股转公司可结合主办券商处理建议，决定其股票恢复转让。第三十六条 公司在筹划重大资产重组过程中，交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质意向，但在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者预计该信息难以保密或者公司股票转让价格出现异常波动，以及本次重组需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当立即向全国股转公司申请股票暂停转让，暂停转让时长不得超过 1 个月。 公司股票因重大资产重组事项暂停转让后，应当在暂停转让期限届满前披露重组预案或重组报告书。
确实无法在暂停转让期限届满前披露重组预案或重组报告书的，经公司董事会审议通过后可以申请延期恢复转让，自首次暂停转让之日起累计暂停转让时长不得超过 2 个月。 公司披露经董事会审议通过的重组预案或重组报告书，或者披露终止筹划重组事项后，应当申请股票于披露后的次两个转让日恢复转让。 因涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项对暂停转让时间另有要求，或公司在破产重整中嵌套实施重大资产重组的，暂停转让时间不受本条限制。第三十七条 公司因出现第三十三条第（八）项或第（九）项事项暂停转让的，暂停转让时长不得超过 10 个转让日。确有必要的，公司可以申请延期恢复转让，自首次暂停转让之日起累计暂停转让时长不得超过 20 个转让日。第三十八条 出现下列情形之一的，公司应当申请股票终止转让： （一）获准上市或重新上市； （二）获准在全国中小企业股份转让系统挂牌； （三）全国股转公司认定的其他情形。第三十九条 出现下列情形之一的，全国股转公司在公司股票暂停转让后作出股票终止转让的决定： （一）被法院宣告破产； （二）公司解散或清算； （三）股东人数低于 200 人； （四）全国股转公司认定的其他情形。
第四十条 全国股转公司可依据公司所属分类等实施差异化的自律管理。 全国股转公司发现相关主体涉嫌违反法律法规、部门规章和中国证监会相关规定，情节严重的，应随时向中国证监会报告。第四十一条 本办法由全国股转公司负责解释。第四十二条 本办法自发布之日起施行。 附件 2 两网公司及退市公司信息披露办法 第一章 总则第一条 为规范退市板块挂牌的 STAQ、NET 系统公司（以下简称两网公司）、退市公司的信息披露行为，根据《公司法》《证券法》《关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见》等法律法规、部门规章、规范性文件，制定本办法。本办法所称退市板块，是指全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的...
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