股东知情权的行使和限制
【案情】
2008年6月，原告胡某出资248，791元，持有被告公司30.63%的股份，成为被告公司的股东。被告为原告出具了《公司股东出资证明书》。公司章程第十二条第（三）项规定，股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告，并提出建议和质询。2009年4月以来，原告多次要求查阅董事会决议、股东会决议、核查公司的财务账务，均未得到被告公司的准许。
【裁判】
本院认为，股东知情权属于股东为自身对公司经营中的相关信息享有知晓和掌握的权利，公司应当按照《公司法》和章程的规定，向股东履行相关信息报告和披露的义务。原告胡某出资248，791元，占被告公司注册资本30.63%的股份成为该公司的股东，且被告公司为原告出具了《公司股东出资证明书》，原告应享有和履行公司章程和法律规定的权利和义务。被告同意原告要求查阅2008年6月之后公司董事会决议、股东会决议、会议记录的诉讼请求，本院予以照准。
关于原告要求查阅并复制2008年6月之后公司会计账簿、财务会计报告、原始会计凭证的诉讼请求，我国公司法已明确规定了股东有权查阅公司会计账簿和财务会计报告。而会计账簿是根据原始凭证制作的，会计凭证是会计账簿的基础，查阅原始会计凭证是股东行使知情权的主要途径，股东只有通过查阅原始凭证与会计账簿相比对，才能客观真实了解公司经营状况，才能达到建议和质询的目的。因此被告理应将公司的会计账簿、财务会计报告及原始凭证交原告查阅。
关于原告提出复制2008年6月之后公司会计账簿、财务会计报告、原始会计凭证。因《公司法》第34条明确规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，而会计账簿、原始会计凭证只能查阅。所以对原告要求复制会计账簿、原始会计凭证的诉讼请求本院不予支持。判决被告大连锅炉机电工程有限公司于判决生效之日起10日内提供其2008年6月至今的董事会决议、股东会决议、会议记录、会计账簿、原始会计凭证供原告胡某查阅；被告大连锅炉机电工程有限公司于判决生效之日起10日内提供其2008年6月至今的财务会计报告供原告胡某查阅、复制；驳回原告胡某的其他诉讼请求。
【评析】
本案涉及股东知情权的属性、范围和限制
一、股东知情权
本案涉及的是股东知情权的问题。所谓股东知情权，是指股东享有的知道和了解公司经营状况重要信息的权利。股东参与公司的经营和管理，其前提是要全面了解公司的经营状况和相关信息。知情权是股东的一项基本权利，是基于其股东资格而参与公司管理监督的权利，知情权不能以章程或股东大会多数表决予以剥夺或限制。《公司法》第34条规定：有限责任公司“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”。第98条规定：股份有限公司“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”有限责任公司中，增加了查阅、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议的权利，而且股东可以要求查阅公司会计账簿。在股份有限公司中，增加了股东查阅股东名册、公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议的权利。
二、股东知情权的属性
（一）知情权是一种自益权。股东权利为自益权和共益权。自益权即为股东自己利益行使的权利，主要指股东因持有股份直接获得利益的权利；共益权是指既为股东自己的利益，同时又为公司利益而 行使的权利，主要指股东参与管理公司的权利。
（二）知情权是一种可诉性的权利。首先，股东知情权纠纷中股东对诉讼具有诉的利益。在股东权利中，财产性权利是目的性权利，公司事务参与权是手段性权利。知情权虽不具有财产权的性质，但却是公司事务参与权的前提与基础，限制了手段性权利，则直接影响到目的性权利的实现。其次，知情权纠纷仅靠公司内部治理结构将无从解决。再次，股东知情权受到侵害时给予司法救济是各国通行的做法，各国公司法中都确认了股东的知情权股东知情权，分别规定了股东查阅各种文件以及获知公司经营信息的权利，只是范围和行使方式的规定存在差异。
三、提起股东知情权诉讼的条件和请求范围
（一）提起股东知情权诉讼必须符合一定的条件，以防止股东滥用权利股东知情权，损害公司利益。从理论上讲提起股东知情权诉讼需要具备以下几个条件：
1、原告必须具有股东资格。只有具备股东资格才能享有股东知情权。
2、股东知情权诉讼中的被告为公司，特殊情况下可以是公司董事或高级管理人员。股东知情权诉讼，通常情形下，义务主体应为公司。因为公司经营的相关资料置备义务是由公司履行，拒绝查阅的主体一般也是公司，所以作为侵权人知情权诉讼的被告一般应当是公司。但是股东知情权诉讼案件往往又是因担任公司董事、高级管理人员的控股股东非法阻挠形成的。董事、高管人员此时的行为，一般不看作职务行为，而应视为个人行为。
3、原告应当说明自己行使股东知情权的正当目的。《公司法》第34条对股东查阅会计账簿作了限制性规定，即公司有合理理由认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，但其并未对“不正当目的”作出界定。
4、原告应证明其知情权的行使存在障碍。公司应当在股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司无正当理由拒绝查阅的，股东可以请求人民法院判令公司提供查阅。
（二）根据公司法所确定的股东知情权的内容，股东提起股东知情权诉讼的请求范围主要包括以下几个方面：
1、有限责任公司股东可以要求公司履行《公司法》第166条规定“按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东”的法定义务，而股份有限公司股东可以要求公司履行置备财务会计报告或会计记录之法定义务。
2、有限责任公司股东可以依据《公司法》第34条规定请求法院判令公司给予股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股份有限公司股东可以依据《公司法》第98条规定，请求法院判令公司给予股东查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，并可请求法院判令公司对股东提出的建议或者质询予以答复。
3、有限责任公司股东可以依据《公司法》第34条第2款规定，请求法院判令公司给予查阅会计账簿。股份有限公司股东却不能提出上述查阅会计账簿的请求。
4、股东可以依据《公司法》第153条的规定，请求法院判令公司董事、高级管理人员承担侵犯股东知情权的赔偿责任。
四、对股东知情权的限制
由于知情权作为一种手段性权利，如果股东为其自身目的而不断的行使知情权或以主张知情权为由提起诉讼，则会影响公司正常经营秩序并造成公司诉累。并且，公司的账簿与会计文件往往记载着一定的商业秘密或与经营有关的敏感信息，如果股东基于不正当目的行使知情权，则会损害公司利益，因此对知情权的行使应当加以必要的限制。《公司法》第34条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求并说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”该规定明确了有限责任公司股东知情权的范围，赋予有限责任公司股东对某些公司文件享有查阅权的同时，还赋予这些股东复制这些文件的权利，并且规定了公司限制股东知情权时股东可采取的救济手段。但由于公司的会计账簿等文件往往记载着一定的商业秘密、商业隐私或其他不能无限制地公开的原因，该规定对有限责任公司股东查阅公司会计账簿又作了一些限制性的规定：（1）股东对公司的会计账簿只有查阅权无复制权；(2)股东要求查阅公司会计账簿时，应当向公司递交书面的请求，并且向公司说明其目的正当性。
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