中航高科(600862):中航高科关于控股子公司增资扩股暨关联交易进展
中航高科(600862):中航高科关于控股子公司增资扩股暨关联交易进展
时间：2022年11月01日 17:22:26 中财网
证券代码：600862证券简称：中航高科公告编号：临2022-026号
中航航空高科技股份有限公司
关于控股子公司增资扩股暨关联交易进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公
司北京优材百慕航空器材有限公司（以下简称“优材百慕”）通过在北京产权交易所公开挂牌的方式实施增资扩股，引入北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航空工业产业基金”）、陕西迪智航空新材料合伙企业（有限合伙）（以下简称“陕西迪智”）、右岸（上海）投资有限公司（以下简称“右岸投资”）、御风（北京）航空资产结构调整私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“结构调整基金”）四家投资者。四家投资者已完成全部出资款缴纳，优材百慕已完成本次增资事项的工商变更登记，取得了新的《企业法人营业执照》。
? 公司作为原股东放弃优先购买权，不参与此次增资。增资完成
后，优材百慕注册资本增加至人民币13,894.5308万元，公司出资额
为人民币 7,000万元，占优材百慕注册资本的 50.3795%。本次增资
不涉及优材百慕控制权的变更，其仍为公司合并报表范围内的控股子公司。本次增资事项对公司整体经营业绩影响较小。
一、交易进展情况
为进一步推动市场化改革和专业化发展，公司控股子公司优材百
慕通过在北京产权交易所公开挂牌方式引进产业投资者和财务投资
者。
2021年5月28日，公司第十届董事会首次会议审议通过了《关
于中航高科控股子公司优材百慕拟增资扩股的议案》，同意优材百慕以增资扩股的方式引入产业投资者和财务投资者，详见公司公告《关于控股子公司拟增资扩股的公告》（公告编号：2021-023号）。
2021年12月29日，公司第十届董事会2021年第四次会议审议
通过《关于公司控股子公司优材百慕增资扩股暨关联交易的议案》，同意引入航空工业产业基金、陕西迪智、右岸投资、结构调整基金及英利科股东（即由李杰、西安钧诚精密制造有限公司、李凤珍、朱晓军、刘昌利组成的联合投资方）作为本次增资扩股的投资主体参与增资，详见公司公告《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2021-037号）。
2022年6月26日，因拟增资方英利科股东在评估结论使用有效
期内不能完成国资监管资产评估备案手续，无法参与本次增资，优材百慕与四家投资方签署了增资协议（协议主要内容详见本公告“三、增资协议主要内容”）。
2022年7月 8日，北京产权交易所出具了《增资凭证》，四家
投资方已全部完成出资款（共计17,060万元）缴纳。
2022年9月16日，优材百慕召开股东会、董事会及监事会，审
议通过董监事会成员调整、公司章程修订等事项。
2022年10月31日，优材百慕收到北京市海淀区市场监督管理
局《登记通知书》，完成了本次增资事项的工商变更登记，取得了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，优材百慕原股东中航航空高科技股份有限公司
及北京优材众智新材料有限合伙（有限合伙）持股比例变更为
50.3795%、11.2511%；新增股东航空工业产业基金投资金额7,060万
元，实缴注册资本2,206.25万元，持股占比15.8785%；陕西迪智投
资金额3,800万元，实缴注册资本1,187.50万元公司增资，持股占比8.5465%；右岸投资投资金额3,200万元，实缴注册资本为1,000万元，持股占
比7.1971%；结构调整基金投资金额3,000万元，实缴注册资本937.50万元，持股占比6.7473%。
二、增资方基本情况
（一）航空工业产业基金
1.企业名称：北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）
2.注册地址：北京市朝阳区安外小关东里14号中航发展大厦A
座6层
3.企业类型：有限合伙企业
4.成立日期：2019年7月31日
5.执行事务合伙人：中航融富基金管理有限公司
6.注册资本：500,000万元人民币
7.主营业务：非证券业务的投资、投资管理、投资咨询。
8.统一社会信用代码：91110105MA01LQP88D
9.主要出资人：国寿广德（天津）股权投资基金合伙企业（有限
合伙）出资比例40%，国家军民融合产业投资基金有限责任公司出资
比例20%，中航资本控股股份有限公司出资比例12%，中国航空科技
工业股份有限公司出资比例12%，航空工业集团出资比例8%，镇江鼎
强智能制造投资合伙企业（有限合伙）出资比例7%，中航融富出资
比例1%，航空工业产业基金的基金管理人为中航融富，中航融富实
际控制人为航空工业集团，因此，航空工业产业基金实际控制人为航空工业集团。
10.关联关系：航空工业产业基金的管理人中航融富基金管理有
限公司与公司均受控于中国航空工业集团有限公司，航空工业产业基金与公司存在关联关系。
（二）陕西迪智
1.企业名称：陕西迪智航空新材料合伙企业（有限合伙）
2.注册地址：西安经济技术开发区鱼藻路华都锦城2幢2单元9
层20902号
3.企业类型：有限合伙企业
4.成立日期：2019年1月23日
5.执行事务合伙人：刘迪、姚成城
6.注册资本：4,573万元人民币
7.主营业务：输变电设备、电气产品、航天复合材料、火箭发动
机零部件、绝缘材料、航天纤维制品等研发、代理与销售。
8.统一社会信用代码：91610132MA6WDJU43E
9.主要出资人：张宝英出资比例 39.3615%，西安高强绝缘电气
有限责任公司出资比例 32.8012%，于东年出资比例 10.9337%，马玉杰出资比例 9.2499%，刘迪出资比例 2.1867%，姚成城出资比例
2.1867%，仝欣出资比例2.1867%，巩妍出资比例1.0934%。
（三）右岸投资
1.企业名称：右岸（上海）投资有限公司
2.注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302
部位368室
3.企业类型：其他有限责任公司
4.成立日期：2015年1月5日
5.法人代表：李世忠
6.注册资本：15,000万元人民币
7.主营业务：实业投资，投资管理，资产管理，企业管理，企业
营销策划，商务咨询，财务咨询。
8.统一社会信用代码：9224872
9.主要出资人：李世忠出资比例40%，张新权出资比例25%，梁
曦出资比例20%，尹效国出资比例15%。
（四）结构调整基金
1.企业名称：御风（北京）航空资产结构调整私募股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
2.注册地址：北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼9-129
3.企业类型：有限合伙企业
4.成立日期：2021年6月2日
5.执行事务合伙人：北京御风私募基金管理有限公司
6.注册资本：30.9亿元人民币
7.主营业务：投资管理；资产管理；股权投资；项目投资。
8.统一社会信用代码：91110113MA04B6KW6P
9.主要出资人：上海欣盛航空工业投资发展有限公司、中国东方
资产管理股份有限公司、中航资产管理有限公司、北京御风私募基金管理有限公司、中国国新资产管理有限公司、东方邦信创业投资有限公司。
三、增资协议主要内容
（一）协议各方
1.融资方（甲方）：北京优材百慕航空器材有限公司
2.原股东（乙方）
乙方1：中航航空高科技股份有限公司
乙方2：北京优材众智新材料有限合伙（有限合伙）
3.投资方（丙方）
丙方1：北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）
丙方2：陕西迪智航空新材料合伙企业（有限合伙）
丙方3：右岸（上海）投资有限公司
丙方4：御风（北京）航空资产结构调整私募股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
（二）增资方案
丙方对甲方进行增资，将甲方注册资本由人民币8,563.2808万
元增加至13,894.5308万元，丙方合计认缴出资人民币5,331.25万
元，占增资后甲方注册资本的38.3694%。
1.本次增资前，甲方的股东出资情况和股权结构为：
股东名称
出资额（万元）
持股比例
中航航空高科技股份有限公司
7,000.0000
81.744%
北京优材众智新材料有限合伙（有限合伙）
1,563.2808
18.256%
合计
8,563.2808
100.00%
2.本次增资后，甲方的股东出资情况和股权结构为：
股东名称
出资额（万元）
持股比例
中航航空高科技股份有限公司
7,000.0000
50.3795%
北京优材众智新材料有限合伙（有限合伙）
1,563.2808
11.2511%
北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）
2,206.2500
15.8785%
陕西迪智航空新材料合伙企业（有限合伙）
1,187.5000
8.5465%
右岸（上海）投资有限公司
1,000.0000
7.1971%
御风（北京）航空资产结构调整私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
937.5000
6.7473%
合计
13,894.5308
100.00%
（三）增资价款
丙方缴纳的增资价款合计为人民币17,060万元，其中，计入甲
方注册资本人民币5,331.25万元，溢价11,728.75万元，溢价计入
甲方资本公积。
投资人
增资价款（万元）
北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）
7,060
陕西迪智航空新材料合伙企业（有限合伙）
3,800
右岸（上海）投资有限公司
3,200
御风（北京）航空资产结构调整私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
3,000
合计
17,060
（四）增资扩股涉及的企业职工安排
本次增资不涉及甲方的职工安置事宜。
（五）增资后甲方治理结构安排
1.增资后的甲方公司董事会及监事会由增资后的全体股东依照
法律的规定重新组建，董事会由9名董事组成，其中，乙方1有权推
荐5名董事，乙方2有权推荐1名董事；丙方1有权推荐1名董事，
丙方2有权推荐1名董事，丙方3与丙方4协商共同推荐1名董事；
监事会由3名监事组成，监事会应当包括股东代表和职工代表，乙方
1有权推荐1名，丙方3与丙方4协商共同推荐1名，职工代表1名，
职工代表由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2.公司董事长由乙方1提名，并由董事会以全体董事过半数选举
产生；公司监事会主席由乙方1提名，并由监事会全体监事过半数选
举产生；总经理由乙方1提名，董事会聘任。
四、本次交易对公司的影响
1.优材百慕增资扩股有助于在股权多元化的基础上优化治理结
构，进一步增强其内生动力和市场活力，形成较为完善、成熟的公司治理法人结构和运营机制。
2.此次引入的投资者与优材百慕具有较高匹配度、认同感及协同
性，有助于实现优势融合公司增资，进一步拓宽市场通道，提升技术转化能力，丰富产品谱系。
3.有助于优材百慕加大核心技术研发及生产能力建设方面的持
续性投入，不断提升产品研制水平，为优材百慕高质量快速发展提供资金支持。
4.本次增资扩股事项对公司整体运营格局和整体经营业绩影响
较小，不涉及优材百慕控制权的变更，优材百慕仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
5.本次交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，不存在向关
联方输送利益的情形，亦不会对公司独立性产生不利影响。
特此公告。
中航航空高科技股份有限公司
2022年11月2日
中财网
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