想开公司？股东会，董事会，监事会是啥你搞懂吗？

相信在企业工作的小伙伴都会常常接触到这样的介绍监事会是干什么的，王总是某某公司董事长，刘总是某某公司监事会成员，但是你们知道这些会那些会到底是什么意思吗？股东会和董事会有什么区别吗？今天小编就来给大家普及一下公司治理的“三会一层”

为了解答这个问题，需要先给大家铺垫一个重要的现代管理理论：两权分离，即经营权和所有权相分离。说白一点，就是出钱的人（股东）不管公司，管公司的人（职业经理人）不出钱。

有了这个理论，就可以介绍公司治理的结构：股东大会（股东会），董事会，监事会，经理层，我们通常把这个结构叫做“三会一层”。

简单的说，股东大会是公司的最高权力机构，它委托董事会进行经营决策，董事会再委托经理层执行决策，而监事会负责监督他们，

他们的关系可以用这个图来说明：

股东大会（股东会）

首先，区分一下，股份有限公司叫股东大会，有限责任公司叫股东会。只是叫法不一样，其他职责权限都一样。

股东是出资设立公司的人，主要通过参与股东大会来行驶权利。股东大会也不是天天都开，除了每年例行年会和特别会议之外，股东大会不常出现。

我国《公司法》对股东大会的职权有以下规定：

1.决定公司的经营方针和投资计划

2.选举和更换非由职工代表组成的董事、监事

3.审议批准监事会或监事的报告

4.审议批准公司的利润分配方案

5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案

6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

7.对公司增加或减少注册资本作出决议

8.对发行公司债券作出决议

9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议

10修改公司章程

从这些规定不难看出股东大会都是对宏观的把握，决定公司重大的方向，对重大事件拍板的这样一个机构。你们去工商局修改章程，是不是每次都会被要求提供一份股东会决议啊？

就是这个道理。

为让大家更直白区分，小编举个生活中栗子。从前监事会是干什么的，有10个人共同出资开了一个包子铺，这10个人就是这个包子铺的股东。

董事会

说完了股东大会，现在来说一下董事会，董事会是由股东大会选举产生，负责公司及其经营活动的指挥与管理。执行股东大会所作出的决定。

同样，我国《公司法》对董事会的职权规定：

1.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作

2.执行股东大会的决议

3.决定公司的经营计划和投资方案

4.制定公司的年度财务预算方案、决算方案

5.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案

6.制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案

7.拟定公司合并、分立、解散的方案

8.决定公司内部管理机构的设置

9.聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定期报酬事项

10.制定公司的基本管理制度

看到没有，那些在股东大会要审议批准/决议的，如预决算、分红补亏、增减资、合分解立，都是董事会制定/拟定的。

董事分为内部董事和外部董事，内部董事也称执行董事，主要是指担任董事的本公司管理人员，外部董事还可以进一步分为关联董事和独立董事，关联董事虽不在公司担任职位，但是与公司保持利益关系，如关联机构的雇员或者咨询顾问等。而独立董事才是真正具有独立性的董事，比如大学教授，政府官员。

继续讲刚刚包子铺的例子。后来，包子铺越来越大，他们觉得自己管不过来了，于是开股东大会决定选举5个人作为董事会成员，其中有1个董事是学校的包子专家，他就叫独立董事，这5个人负责执行股东大会的决定。

监事会

监事会是对董事和经理的经营管理行为及财务进行监督的常设机构

小编认为，监事会一直处于一个比较尴尬的位置。有的国家公司不设监事会，监督职能由独立董事发挥，比如美国。而我国公司法要求公司设监视会（规模较小的有限公司可以只设1-2名监事），但是我国监事会没有投票权。

监事会的职权：

1.检查公司财务

2.对董事、高管执行公司职务尽享监督，对违法人员提出罢免建议

3.董事高管行为损害公司利益时，予以纠正

4.提议召开临时股东会议，在董事会不履行召开主持股东会会议职责时召开和主持。

5.向股东会会议提出提案

6.对董事、高管提起诉讼

除了第1条和第6条之外，其实更多的是提议性质的职权。

故事继续，包子铺收入越来越多，股东大会的人开始有戒备心，他们害怕董事会和经理层的人会为了自己的私利做一些不好的事情，但是有没有时间天天去守着他们，于是他们又单独选了2个人，加上职工代表大会选了1个人，这三个人组成公司的监事会，负责监管和检查工作。

经理层

经理人是公司日常经营管理和行政事务的负责人，有公司董事会聘任，代表公司从事业务活动的高级管理人员。

经理人员的职权：

1.主持公司的生产

2.组织实施公司年度经营计划和投资方案

3.拟定公司内部管理机构设置方案

4.拟定公司的基本管理制度

5.制定公司的具体规章

6.提起聘任或解聘公司副经理、财务负责人

7.决定聘任和解聘应由董事会决定聘任和解聘以外的负责管理人员

经理层说白了就是具体执行董事会决议的执行机构，它可以拟定管理方案和制度，制定具体规则。我们常见的包括总经理，副总经理，财务、业务总监/经理等就是这个级别。

包子铺光有5个董事也不能亲自操劳日常管理，于是他们又选了店长（总经理），账房管家（财务总监），厨长（技术经理），领班（业务经理），这一行人组成一个公司日常管理团队，就是经理层。

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