Vol.14 设立分公司好还是设立子公司好？

你好，我是何鹿其。

欢迎和我一起，逐条学习《公司法》。

今天我们来看公司法第十四条，共有两款。

第十四条

公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

01.分公司和子公司有什么区别？

公司既可以设立分公司，也可以设立子公司。

公司和分公司之间是总公司和分公司的关系，公司和子公司之间是母公司与子公司的关系。

什么是分公司？

分公司是公司的一种分支机构，由总公司投资设立，在固定的经营场所，可以以自己的名义直接对外从事经营活动。

但是不具有法人资格，它的民事责任和权利由总公司来承担。

什么是子公司？

子公司是被母公司控制的公司，子公司首先是一家独立的公司，但是母公司可以影响甚至控制子公司的运行。

一般来说，一家公司（A）持有另一家公司（B）50%以上的股权，就可以说A是B的母公司。

特殊情况下，哪怕A持有B的股权比例不到50%，但A是B的最大股东，同时可以通过董事会对B进行实际控制，那么，这也可以把B看作是子公司。

比如某些上市公司的控股股东，持股比例就小于50%。

那子公司和分公司这两种形式到底有什么区别呢？

举个不是很恰当的比方，可能有助于你来理解。

分公司就像你未成年的孩子，有时候他可以代表你去传个话，送个东西，甚至可以代表你去谈项目。

但是所有的后果，都需要由你来承担。

子公司就像你已经成家立业，独立生活的大孩子，而且明确说明已经跟你分家过。

他虽然是由你生的，但现在已经是独立的一家子，他所有做的事情，都由他自己来承担。

（分公司和子公司的主要区别）

02.分公司有营业执照吗？

子公司作为一家独立的公司，在法律上就是和母公司平等的独立法人，也有自己的营业执照。

分公司同样有营业执照。

按照《公司法》的规定，设立分公司需要去市场监督管理机构办理设立登记，登记之后领取营业执照。

分公司的营业执照上面会明确地写明这是一家分公司，分公司需要登记的信息比子公司少设立分公司，设立登记处会比较简单。

（分公司和子公司登记事项的区别）

03.分公司可以独立对外签订合同吗？

总公司设立分公司的目的，就是为了能够更加便捷的对外开展业务。

所以，如果分公司不能对外签订合同的话，那设立分公司的意义就没有那么大了。

但是，分公司毕竟不是独立的法人机构，它所有的锅都需要总公司来背。

如果分公司可以完全自由的对外签订合同，那总公司的风险将会无限大，分分钟可能被分公司给整破产了。

所以，分公司以自己的名义对外签订合同设立分公司，必须得到总公司的授权，在授权的范围内，才可以自主签订。

这个授权的范围，包括合同金额的限制，合同类型的限制，合作方的限制等等，可以结合公司的业务情况来自己决定。

04.怎么选择设立分公司还是子公司？

选择设立分公司还是子公司，要根据设立的目的来确定。

如果只是为了在不同的地区拓展现有的业务，而且希望能够对新机构保持绝对的控制权，可以设立分公司。

如果是拓展一个新的业务领域，希望它能够有机会独立的发展，避免原公司的过度干涉。

或者希望能够与其他的公司、技术团队建立股权方面的合作，又或者想从事一些风险比较大的业务，想把风险与原来的公司进行隔离，那可以考虑设立子公司。

总结

以上内容由51税知网整理，希望对大家有所帮助！与智慧同行，开启你的创业之路！