企业集团资金管理模式对注册会计师审计的影响
2018年以来，我国公司类信用债发行规模以每年超过30%的速度递增，到2021年信用债存量已达31万亿元，年均企业融资规模远超股票市场。随着融资金额的增加，公司债券违约频次也显著增加，债市违约已呈常态化趋势。纵观2019-2021年公司类债券违约情况，企业集团类公司债券违约占比较大。根据Wind数据显示，三年间债券违约主体数量为160家，其中属于企业集团类的主体达88家，占比为55%，集团类公司涉及违约金额占违约债券总额的61%。企业集团是我国经济发展的重要参与者，近年来国家颁布了一系列政策进一步简化企业发行债券的程序，越来越多不满足股票上市条件的企业集团选择通过发行债券为集团发展融资。但是多家大型企业集团的成员单位相继违约，随后又被监管机构查证存在财务舞弊，引发舆论对“注册会计师在发债审计中是否承担了应有责任”的争论。本文以近年出现债券违约的多家典型公司为研究对象，分析企业集团资金管理模式的不同给发债公司独立审计带来的挑战，并制定解决对策，为提高注册会计师在债券市场的审计质量提供借鉴。
一、企业集团资金管理模式
企业集团采用的资金管理模式按照母公司对集团资金的控制程度分为分权式和集权式两类。不同资金管理模式下，集团公司对资金的控制程度有所不同。企业集团财务管理目标之一是提高资金使用效率、降低使用成本，因此在财务管理实践中，采用集权度较高的资金集中管理模式的企业占大多数。表1是当前企业集团主要采用的8种资金管理模式，其中，较为常见的是财务公司、结算中心、资金池和财务共享四种模式，司库模式虽然在众多资金集中管理模式中较为先进，但是对企业集团信息化和专业化程度要求极高，当前能采用该资金管理模式的一般为大型跨国企业集团。
二、资金管理模式对注册会计师审计的影响
本文在2019-2021年违约的88家公司类债券违约主体中选取受关注度较高的4家公司进行分析，发现不同的企业集团资金管理模式会对注册会计师审计带来重要影响。
（一） 集团通过资金集中管理控制子公司资金
企业集团根据发展需要可以采用不同的资金集中管理模式。但是在财务管理实践中，部分企业集团却通过资金集中管理以达到对子公司资金绝对控制的目的，康得新和永煤控股的财务舞弊便属此类。
1.康得新的虚拟资金池业务。根据证监会对外披露的处罚信息：2015-2017年，康得新母公司康得集团与北京银行签订了《现金管理业务合作协议》，协议约定康得新及康得集团其他子公司在该行开立若干子存款账户，这些账户下的资金被实时、全额归集至康得集团在北京银行开立的母账户中，由母公司统一调配使用。从资金管理形式上看，康得集团采用的是资金池模式进行资金集中管理。该模式下，成员单位每一笔资金收入都实时汇入母账户，每一笔支出都由母账户下拨至子账户，成员单位子账户余额永远为零。这种资金管理方式既方便集团资金高度集中，又保证子账户对外业务的独立性，而且商业银行还可以根据客户需求透明化处理母账户和子账户之间的联动关系，集团成员企业可正常获取银行提供的对账单、汇款单、询证函等单据。资金池模式主要依赖于商业银行专业化的结算系统，可以规避其他资金管理模式可能带来的税务、法律等问题。但是依照我国《上市公司治理准则》规定，上市公司与控股股东应在人员、资产、财务、机构、业务五方面独立核算，因此作为上市公司的康得新不应参与康得集团的虚拟资金池业务。然而，从康得新2015-2018年的银行存款情况（表2）来看，其每年违规受控资金占公司银行存款总额均在40%以上，2018年末占比更是达到84%，公司大额资金被占用最终导致2019年初康得新无法偿还10.41亿元到期债券。此前财政部在第12号审计准则问题的解答中曾指出，如被审计单位为母子公司形式的集团企业，注册会计师应当考虑被审计单位是否通过金融机构开展资金池业务。但时任康得新审计机构的瑞华会计师事务所并未发现公司参与母公司资金管理业务的情况，从证监会处罚决定可以看到，康得新的虚拟资金池业务虽然较为隐蔽，但是如果在风险评估阶段，注册会计师按照审计准则要求提高对康得新货币资金审计的关注，设计更为审慎的审计方案，并非不能发现母公司通过资金集中管理控制子公司银行存款的线索。
2.永煤控股的“结算中心”存款。与康得新案相比，永煤控股的货币资金舞弊并不隐蔽。2020年10月，在成功发行10亿元中期票据后不足1个月，永煤控股即出现10亿元短期融资工具实质性违约。根据永煤控股公布的数据显示，公司2020年三季度末货币资金余额为67亿元（母公司口径），远高于违约债券本息和，但却无法清偿10亿元到期债券。此后银行间交易商协会对公司展开调查注册资金多少对公司有什么影响，并公布了处罚信息：永煤控股的审计单位希格玛会计师事务所在对公司进行审计时，未关注其在年报中未披露的“结算中心”存款，也未发现公司存放在河南能化集团财务公司的存款已被控股股东调用。永煤控股是河南省国资委下属河南能化集团的子公司（持股比例达96%），后者是河南省规模最大的国有企业，下属子公司众多。为集中管理成员单位资金，河南能化集团专门成立了财务公司为成员单位提供存款和投资服务。财务公司模式是企业集团资金集中管理的常用模式之一，它以内部结算中心为基础发展而来，但不同于结算中心的是企业集团的财务公司属于非银行金融机构，可以开展证券投资业务和提供合规金融服务。由监管机构对永煤控股的处罚信息来看，河南能化集团错误的将资金集中管理模式作为控制优质子公司资金的方式，违规将子公司在财务公司存款以“集中结算”的名义划入集团公司并用于其他项目投资。永煤控股对其自有资金失去控制权是导致公司债券违约的直接原因。
企业集团内资金集中管理是现代财务管理制度的一项重要进步，它随着集团的发展日趋多样化，其本身对企业而言是有利的。但康得新和永煤的违约案说明当企业集团内的优质子公司成为集团对外融资的资金蓄水池时，大股东易通过资金集中管理侵占优质子公司的资金。从注册会计师审计的角度来看，企业资金集中管理模式越先进，一旦发生财务舞弊其隐蔽性会更高，审计师面临的审计风险也更大。
（二） 分权资金管理增加“母弱子强”型企业集团面临的违约风险
集中资金管理模式存在子公司资金被控股股东占用的风险，那么注册会计师在对采用分权资金管理模式的企业集团进行审计时，是否面临较低的审计风险呢？我们同样以近年受关注度较高的债券违约企业——华晨集团、北大方正为例进行分析。两家公司均是大型企业集团的母公司，下属多家优质上市子公司，但2020年两公司相继出现债券违约，最终不得不启动破产重整程序。公司的经营失败引发投资者对注册会计师审计责任的质疑——为什么审计师没能在年报审计时发觉公司已经存在的持续经营风险？注册会计师审计还能够为投资者提供有效的信息吗？
按照我国监管要求，大股东与上市子公司资金管理应相互独立，母公司仅在对外报送财务信息时将上市子公司纳入财务报表合并范围，但不能对子公司资金实施集中管理。因此企业集团对上市公司的资金常采用分散的资金管理模式。以华晨集团为例，公司纳入合并范围的子公司共31家，其中持股比例在90%以上的为21家，均为非上市公司。总部对优质子公司华晨宝马（华晨集团的二级子公司，如表3所示）持股比例为21%，占其表决权股本较低，但根据我国《企业会计准则》规定，基于实质重于形式要求，总部可通过子公司向华晨宝马指派董事长等重要成员，因而华晨宝马被纳入合并报表范围。从华晨集团的合并财务报表来看，作为企业集团的优质子公司，华晨宝马是集团主要的利润来源。华晨集团2019年年报显示，公司合并净利润共计109.5亿元，其中子公司华晨宝马贡献净利润150.2亿元。由此可见，剥离宝马业务的华晨集团实际上早已出现巨额亏损，公司属于典型的“母弱子强”型企业集团，而且母公司债务负担沉重，在债券违约前已有多笔银行贷款逾期。在分权的资金管理模式下，华晨集团仅能通过从华晨宝马获取的股利分红取得子公司的货币资金，但由于其对宝马的实际持股比例仅为21%，所获股利分红十分有限，不足以支撑其偿还银行贷款、到期债券等多笔债务。所以华晨集团出现债券违约并非意外。类似的问题也存在于北大方正集团。如表3所示，北大方正对其上市子公司的持股比例均低于50%，但按照会计准则规定上市子公司仍应被纳入集团合并财务报表范围，虽然上市子公司有充足的现金流，但分权的资金管理模式使其无法调配集团内优质子公司资金用于清偿到期债券，最终北大方正集团被宣告进入破产重整程序。
华晨集团、北大方正等公司债券违约后，监管机构对两公司展开了调查，但从随后公布的调查结果看，相关的处分决定并未涉及承接两公司审计业务的独立审计机构。然而注册会计师行业并不能因此“高枕无忧”。在我国，公司发行债券应达到的标准低于股票上市标准，因而很多“母弱子强”型企业集团将母公司作为集团融资平台，凭借其相对“亮眼”的合并业绩获得较高信用评级，从而顺利在债券市场融资。但这类发债企业自身经营状况欠佳、缺乏足够的经营现金流，因而偿债能力较弱，当外部融资环境变化时，公司极易出现债务违约。根据《中国注册会计师审计准则1324号——持续经营》的规定：当识别出可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况时，注册会计师应实施进一步审计程序，并根据被审计单位财务报表情况出具带强调事项段的无保留意见、保留意见或否定意见等非标准审计报告。反观华晨集团和北大方正在债券违约前公布的最近一期审计报告，注册会计师均发表了无保留意见标准审计报告，可以说这样的审计结果是存在瑕疵的。这成为两家公司债券违约爆发后，投资者认为“注册会计师并未很好的承担审计责任”的关键。审计师应关注到，当弱资质母公司对优质子公司采用分权资金管理时注册资金多少对公司有什么影响，“亮眼”的合并业绩、较高的信用评级并不能给母公司带来足够的经营现金流，但是母公司自身的债务压力却会使企业面临较高的经营失败风险或成为管理层财务舞弊的动机，此时注册会计师面临的审计风险将显著提高。
（三） 银行函证失效增加货币资金审计风险
货币资金是企业流动性最强的资产，企业的债券违约往往源自于资金链断裂。然而，在审计实践中货币资金审计却被普遍认为是审计难度最低的项目。从上述案例中监管机构的处罚决定来看，大部分注册会计师在对货币资金项目审计时依靠的仍是传统的银行函证，当函证程序出现疏漏时，审计师面临的检查风险会大大提高。例如瑞华会计师事务所仅通过实施函证和获取银行账户清单等方式获取审计证据，未关注康得新在北京银行的大额存款；希格玛会计师事务所虽然发现永煤控股存在“结算中心存款”和“结算中心借款”等关联方业务，但也未对该事项开展进一步审计工作。导致此类情况发生，一方面是由于两家会计师事务所与客户存在长期业务关系，审计过程趋于流程化、未树立恰当的风险防范意识；另一方面是银行函证的固有缺陷致使注册会计师仅实施单一程序很难发现隐蔽的虚拟资金池业务和被财务公司隐瞒的资金占用。《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》明确：注册会计师在工作中应设计和实施恰当的审计程序，以评估和识别由于舞弊导致的财务报表重大错报风险，以获取充分适当的审计证据来确保审计责任的实现。在金融企业不断推进技术创新的环境下，企业集团资金管理模式也更加多样化和复杂化，注册会计师如果忽视企业资金管理模式对审计风险的影响，仍主要依靠传统的函证程序设计和实施货币资金审计，将难以获取必要的审计证据以证实货币资金的存在性。
三、影响注册会计师对发债企业审计的因素
注册会计师审计能够降低投资者和债券发行人的信息不对称，是推动债券市场健康发展的重要制度安排。通过对近年来典型债券违约案的梳理分析，我们总结了影响注册会计师对债券发行人审计的若干因素。
（一） 多样化的资金集中管理模式
依据《中国注册会计师审计准则第1401号——对集团财务报表审计的特殊考虑》：注册会计师应当对集团及其环境、集团组成部分及其环境获取充分的了解以足以评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险。当企业集团采用资金集中管理模式时，对集团财务报表审计的注册会计师应考虑到资金管理的复杂性对重大错报风险的影响，关注“货币资金”、“其他应收/应付款”等内部往来账户，实施进一步审计程序。不同的资金集中管理模式下，集团内采用的结算模式不同，依托的结算系统也存在技术方面的差异。技术上更为先进的资金集中管理模式会增加集团内资金往来的隐蔽性，给注册会计师审计工作造成巨大困难。例如康得新的虚拟资金池业务，因开户行对公司账户显示方式的特殊设置，使注册会计师仅依靠一般函证程序很难发现问题。在企业集团资金集中管理相当普遍的情况下，其他未发生违约的企业集团，是否也存在利用资金集中管理隐藏内部往来业务的问题值得独立审计机构思考。
（二） 相关规定未对企业资金管理信息披露做出详细的要求
企业集团母公司因合并资产规模大、信用评级高，所以常被作为企业集团发行债券的融资平台，这样做不仅可以降低企业集团的总体融资成本，而且可以增加债券发行金额。按照我国《企业会计准则》规定，企业对外报送的财务信息中，与货币资金相关的主要有：（1）分别按合并口径和母公司口径报送企业资产负债表、现金流量表；（2）在财务报表附注中披露合并财务报表“货币资金”项目的明细及受限情况。上述规定并未强制要求企业对母公司货币资金明细和受限情况进行披露，即作为债券融资平台的企业集团母公司，无需披露其货币资金详细信息和资金管理模式。但事实上，这些信息直接关系到发债人的偿债能力和公司持续经营能力。注册会计师要了解被审计单位资金管理的相关情况，必须通过查阅相关文件、观察、访谈等方式获取与资金内部控制相关的审计证据，以正确的评估企业存在的审计风险；同时通过实质性程序中对企业集团往来账户的详细检查和甄别来获取成员单位间的资金往来关系。值得一提的是，货币资金信息披露规定存在的缺陷可能在2021年年报披露中得到一定程度的弥补。2021年12月财政部发布《企业会计准则第15号解释》，文件规定了参与企业集团集中资金管理的成员单位应当进一步披露的财务信息，可以总结为：（1）企业集团成员单位应在“其他应收/应付款”中列示归集至（或借入的）母公司资金；（2）成员单位存至集团财务公司的款项应在“货币资金”项目下单独列示；（3）在财务报表附注中披露企业集团成员单位与母公司（包括母公司财务公司）之间资金往来的具体情况。新规定的实施将有效提高财务报告中关于企业集团资金管理方面的信息含量。
（三） 注册会计师对债券发行人审计工作重视度不足
根据我国《证券法》等法律规定，债券发行审计应参照上市公司审计标准进行。但是由于债券投资风险相对较低、我国债券投资者以专业的机构投资者为主，很多注册会计师在执行审计工作时，会综合考虑债券发行人的信用评级、公司背景等情况降低执行审计工作的标准。从证监会对希格玛会计师事务所的处罚信息来看，注册会计师在执行对永煤控股的货币资金审计时明显缺乏对异常事项的必要关注。公司债券发行注册制下，注册会计师在债券发行审计中起到为企业增信的作用，其审计结果已成为投资者进行债券交易的重要依据。审计师应意识到注册制的实施实际上加重了注册会计师在债券发行中的责任，只有通过高标准的审计工作，才能及早发现被审计单位的经营风险、最大限度消除投资者和发债人之间的信息不对称。
四、结论和建议
为达到优化企业资源配置、降低融资成本的目标，企业集团可根据集团发展战略选择合理的资金管理模式。注册会计师在对企业集团开展发债审计工作时，应当注意不同资金管理模式对被审计单位的影响。上述案例研究表明，注册会计师在对债券发行公司进行审计时应关注以下问题：（1）当企业集团母公司为债券发行人时，分权的资金管理模式可能导致“母弱子强”型母公司无法及时筹措足够偿债资金，因而债券违约风险较高，审计师应对其“持续经营”能力存疑；（2）当企业集团的子公司为债券发行人时，大股东可能会以资金集中管理的名义侵占债券发行人资金，注册会计师应关注发债人存在的财务舞弊风险和债务违约风险。此外，注册会计师也应认识到，与上市公司相比，我国发债企业存在经营管理规范度不足、股权集中度更高、容易因债券违约触发审计失败等特点。注册制下，会计师事务所对债券发行人的审计（包括发行审计和存续期审计）应根据债券发行特点制定差别化的审计策略以降低审计风险。
针对上述结论，本文对注册会计师债券业务的货币资金审计提出以下对策建议：
1.防范资金管理模式带来的审计风险。注册会计师在对发债企业集团审计时应摸清被审计单位偿债能力存在的风险，将公司资金管理和现金流产生能力作为检查重点。审计师首先应对被审计单位存在的舞弊风险进行评估。例如可以依据舞弊三角理论判断以下方面：（1）压力。作为集团融资平台的企业有需要不断为集团融入资金的压力或持续经营的压力；（2）机会。集团股权过于集中、内部控制薄弱会给企业舞弊提供的机会；（3）借口。企业会以资金集中管理模式是企业内部管理的一种方法为由合理化其货币资金舞弊行为。
分权的资金管理模式下，审计师应关注“母弱子强”型企业集团中作为融资平台的母公司是否有足够的资金及时足额偿还到期债券，此时风险评估领域的重点应放在母公司偿债能力上；如果企业集团采用资金集中管理模式，当优质子公司作为集团融资平台时，审计师应关注子公司货币资金是否存在被大股东控制的风险，此时风险评估的重点应放在母子公司的内部往来业务上。总体来看，在对发债企业进行风险评估时，审计师不仅要获取发债人本身的环境信息，还应了解发债人在企业集团中所处的位置和其参与的资金管理模式，这样才可以合理确定被审计单位存在的审计风险。
2.确定审计风险点，优化函证程序。随着企业集团资金管理模式的创新，资金集中管理从资金池、财务公司、财务共享等模式发展到近两年比较热门的司库模式，信息技术的发展大大提高了资金管理形式上的复杂性，导致当前以传统函证为主的实质性审计程序已无法获取充分的审计证据，给审计人员的工作带来巨大挑战。审计师在对发债企业集团审计时应特别关注被审计单位的资金管理模式和偿债能力，对于纳入集团资金集中管理的企业，审计师应扩大账户检查范围，确认其是否存在与银行签署的资金归集协议、是否设定了特殊的账户余额显示方式等，以此为基础来设计函证程序。在对银行存款进行截止性测试时，审计人员应关注集团所有子公司资金拨入或拨出集中管理账户的时间，与函证截止时间比对，以确认是否存在集团为应对审计而临时调拨资金的风险。除此之外审计师还应当在优化函证程序上下功夫，确保亲自开展工作，对回函情况及时总结分析，获取被审计单位的银行流水和银行对账单，尽量能取得这些凭证中被审计单位的交易对手方名称，以分析交易的真实性，从被审计单位的银行流水总结其交易规律。
3.关注关联方资金往来。采用资金集中管理的企业集团，其成员企业之间关联方交易通常较为频繁。在不同资金管理模式下，母公司可能通过各种借贷安排、资金管理协议、财务公司吸收存款等方式对子公司资金进行不同程度的控制，此时作为企业融资平台的优质子公司面临更大的债券违约风险。审计师在确认被审计单位在企业集团所处的地位后，应结合关联方资金往来重点关注被审计单位资金是否被集团占用。例如审计人员在对财务报表项目进行分析时，主要检查被审计对象是否存在“存贷双高”、“其他应收/应付款”项目金额是否较高、受限制货币资金的受限原因，以此为线索获取往来交易方的资料。同时审计师可利用“国家企业信用公示系统”获取关联方信息，主要关注的信息包括股东构成、信用情况、法定代表人等，以确定交易企业与被审计单位、大股东之间的关系。获取完整的企业图谱可以使审计师的后续工作更具有目标性，也更容易判断被审计单位资金是否被大股东占用。
4.在发债公司审计报告中增加“关键审计事项”。《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》要求，上市公司审计报告中应增加“关键审计事项”部分，以增加审计报告的信息含量，提高已执行审计工作的透明度，帮助投资者了解被审计单位及管理层在财务报表中涉及的重大判断。在与治理层的沟通中，注册会计师根据职业判断认为对审计最为重要的事项，均可被列为关键审计事项。虽然监管部门并未要求该准则在所有发债企业审计中强制使用，但本文认为，在对发债企业审计时，增加关键审计事项，有助于债券投资者了解公司偿债能力，减少投资者与债券发行人之间的信息不对称。例如，注册会计师在与债券发行人治理层沟通过程中，如发现公司的偿债能力存在问题可能影响其持续经营情况，抑或公司采用的资金集中管理模式会给企业带来流动性风险，这对于希望能够按时收取债券本金和利息的投资者而言都是非常重要的信息，注册会计师可考虑在“关键审计事项”中予以披露。会计师事务所和审计师都应认识到，审计工作的初衷是为投资者提供决策有用的信息，应避免在审计报告中出现的均是适用于所有被审计单位的标准化措辞，而无法体现审计业务本身的差异性。在信息爆炸时代，只有向投资者提供更为专业的、对决策有用的、具有个性化信息的审计报告，才可以满足投资者的信息需求，这样注册会计师行业才能获得投资者的信赖与尊重。
河南省哲学社会科学规划项目（2021CJJ124）
作者、单位|卢爽、洛阳师范学院商学院
以上内容由51税知网整理，希望对大家有所帮助！与智慧同行，开启你的创业之路！
