梦百合家居科技股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知
邮编：226521 联系人：付冬情
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司
董事会
2021年6月18日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
梦百合家居科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月5日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603313证券简称：梦百合公告编号：2021-034
梦百合家居科技股份有限公司
第三届董事会第四十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十七次会议通知于2021年6月15日以邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于2021年6月18日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司及子公司2021年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》，本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
同意公司及子公司2021年度为控股子公司提供担保额度合计不超过31,450万美元和13亿泰铢（包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保。按照2021年6月15日美元和泰铢对人民币汇率中间价计算，合计约228,262.34万元人民币）,并提请股东大会授权公司管理层具体办理担保事宜并签署相关文件。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（）上的《关于公司及子公司2021年度为控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2021-035）
同意9票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（）上的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-036）。
同意9票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第四十七次会议决议；
2、独立董事关于公司及子公司2021年度为控股子公司提供担保额度预计的独立意见。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2021年6月18日
证券代码：603313证券简称：梦百合公告编号：2021-035
梦百合家居科技股份有限公司
关于公司及子公司2021年度为控股
子公司提供担保额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 预计被担保子公司名称：Mlily USA,Inc（以下简称“梦百合美国”）、Healthcare SC,LLC（以下简称“美国南卡”）、Nisco(Thailand) co.,Ltd（以下简称“泰国里高”）、Healthcare Group（Hong Kong）Co.,Limited（以下简称“恒康香港”）、Healthcare Arizona,LLC（以下简称“恒康亚利桑那”）。
● 预计新增担保额度：27,000万美元和13亿泰铢（按照2021年6月15日美元和泰铢对人民币汇率中间价计算，合计约199,751.19万元人民币）。
● 担保金额及为其担保累计金额：梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司预计2021年度为控股子公司提供担保金额合计不超过31,450万美元和13亿泰铢（包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保。按照2021年6月15日美元和泰铢对人民币汇率中间价计算，合计约228,262.34万元人民币）。截至本公告日，公司对控股子公司提供担保余额为4,450万美元(按照2021年6月15日美元对人民币汇率中间价计算,约28,511.15万元人民币)。
● 本次担保是否有反担保：无。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为完善公司资本结构、降低财务成本，充分利用海外金融市场融资工具股东类型，满足公司控股子公司业务发展需求，公司及子公司预计2021年度为控股子公司提供担保额度合计不超过31,450万美元和13亿泰铢（按照2021年6月15日美元和泰铢对人民币汇率中间价计算，合计约228,262.34万元人民币），包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保。
预计担保额度按照2021年6月15日美元和泰铢对人民币汇率中间价折算如下：
注：Healthcare US Holding,Inc简称“恒康美国控股”、HEALTHCARE US CO.,LTD简称“恒康美国”，均为公司全资子公司。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次担保额度预计尚需提交公司股东大会审议。上述担保额度预计事项已经公司于2021年6月18日召开的第三届董事会第四十七次会议审议通过，同时提请股东大会授权公司管理层具体办理担保事宜并签署相关文件，授权期限自本次年度担保额度预计的股东大会审议通过后至下一年度担保额度预计的股东大会召开时止。
二、本次预计新增担保额度被担保人基本情况
（一）Mlily USA,Inc（梦百合美国）
1、注册地址：11537 KINGSTON PIKE KNOXVILLE，TN 37934-3918，KNOX COUNTY
2、经营范围：家居用品批发零售业务；以家居材料为主的家居用品设计（家用纺织品、软体家具、母婴用品、海绵制品）低回弹阻燃海绵产品的销售。
3、与公司关系：恒康香港持有梦百合美国100%股权，公司持有恒康香港100%股权，因此，梦百合美国为公司全资孙公司。
4、主要财务数据（未经审计）：截至2021年3月31日，梦百合美国资产总额57,897,699.62美元，负债总额44,907,648.54美元（其中：流动负债总额43,840,696.99美元），净资产12,990,051.08美元，2021年一季度实现营业收入21,182,731.36美元，净利润112,869.84美元。
（二）Healthcare SC,LLC（美国南卡）
1、注册地址：1 Mlily Way, Winnsboro SC 29180
2、经营范围：床垫制造
3、与公司关系：HEALTHCARE US CO.,LTD（以下简称“恒康美国”）持有美国南卡100%股权，公司持有恒康美国100%股权，因此，美国南卡为公司全资孙公司。
4、主要财务数据（未经审计）：截至2021年3月31日，美国南卡资产总额47,432,592.18美元，负债总额48,854,862.05美元（其中：流动负债总额48,854,862.05美元），净资产-1,422,269.87美元，2021年一季度实现营业收入16,395,067.37美元，净利润842,632.03美元。
（三）Nisco(Thailand) co.,Ltd（泰国里高）
1、注册地：泰国春武里府 Phanat Nikhom 区 Nong Prue 街道 10 组 8/8 号
2、经营范围：家具（智能健康护理电动床、功能沙发、老人健康椅、木质家具、金属家具、软体家具）、家居用品（床垫、枕头、海绵制品、家用纺织品）生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
3、与公司关系：江苏里高智能家居有限公司（以下简称“江苏里高”）持有泰国里高 98%股权，南通梦百合股权投资有限公司（以下简称“梦百合股权投资”）持有泰国里高 1%股权。公司持有江苏里高 90%股权，持有梦百合股权投资 100%股权。因此，泰国里高为公司控股孙公司。
4、主要财务数据（未经审计）：截至2021年3月31日，泰国里高资产总额4,718,742,085.48泰铢，负债总额3,162,860,371.07泰铢（其中：流动负债总额2,568,499,637.88泰铢），净资产1,555,881,714.41泰铢，2021年一季度实现营业收入1,302,694,453.38泰铢，净利润83,952,938.23泰铢。
（四）Healthcare Group（Hong Kong）Co.,Limited（恒康香港）
1、注册地：ROOM 803 LIPPO SUN PLAZA 28 CANTON ROAD TSIM SHA TSUI KL
2、经营范围：贸易、投资
3、与公司关系：公司持有恒康香港100%股权，恒康香港为公司全资子公司。
4、主要财务数据（未经审计）：截至2021年3月31日，恒康香港资产总额496,077,233.08元，负债总额66,953,767.30元（其中：流动负债总额66,953,767.30元），净资产429,123,465.78元，2021年一季度实现营业收入0元，净利润-975,388.30元。
（五）Healthcare Arizona,LLC（恒康亚利桑那）
1、注册地：300 W. Clarendon Avenue, Ste. 240
2、经营范围：从事研究、开发家居材料;功能性家居用品设计；销售家居用品。
3、与公司关系：Healthcare US Holding, Inc.（以下简称“恒康美国控股”）持有恒康亚利桑那100%股权，公司持有恒康美国控股100%股权股东类型，因此，恒康亚利桑那为公司全资孙公司。
4、主要财务数据（未经审计）：截至2021年3月31日，恒康亚利桑那资产总额22,897,914.47美元，负债总额10,605,557.55美元（其中：流动负债总额10,605,557.55美元），净资产12,292,356.92美元，2021年一季度实现营业收入362,116.19美元，净利润-2,846,720.40美元。
三、担保协议的主要内容
公司及子公司尚未就本次预计的担保签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司及子公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，上述担保额度可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。
四、董事会意见
公司及子公司为控股子公司提供担保额度预计，有利于完善公司资本结构、降低财务成本，充分利用海外金融市场融资工具，支持各控股子公司的持续发展，满足其业务发展需要和实际经营需求，提高未来经济效益，符合公司及全体股东的利益。公司对预计被担保控股子公司具有实质控制和影响，且公司各控股子公司生产经营情况正常，公司及子公司为控股子公司提供担保额度总体风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事认为：公司及子公司为控股子公司提供担保额度预计，目的是保证各控股子公司融资及经营活动的顺利进行，为企业发展助力。公司对预计被担保控股子公司具有实质控制权和影响，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响，一致同意公司及子公司2021年度为控股子公司提供担保额度预计事项，并提交股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司及其子公司2021年度为其控股子公司提供担保额度预计事项已经公司第三届董事会第四十七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部审核程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次梦百合及其子公司为其控股子公司提供担保额度预计事项无异议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其子公司对外担保总额为4,450万美元(按照2021年6月15日美元对人民币汇率中间价计算,约28,511.15万元人民币)，占公司最近一期经审计净资产的比例为8.02%，上述担保为公司对控股子公司提供的担保，公司无逾期担保事项。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第四十七次会议决议；
2、独立董事关于公司及子公司2021年度为控股子公司提供担保额度预计的独立意见；
3、中泰证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司及其子公司2021年度为其控股子公司提供担保额度预计的核查意见。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2021年6月18日
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