公司清算及注销全流程详解2021

背景

境内非投资性外商投资企业注销。涉及分公司及母公司注销。走一般注销流程。

境内公司资产通过股利分配和清算余额两批出境回流境外公司。2018&2019未分配利润纳入第一批股利分配， 2020（负数）未分配利润&2021未分配利润及资本公积合并入清算余额。

公司注销方式&流程

司库流程精解

前期税务注销、工商注销是大头。司库主要负责后期关户、外汇清缴。其中由于外商需要回收投资，回收方式按照外管局的规定也需要按不同性质出境。

外国投资者先行回收投资累计汇出资金原则上不得超过外国投资者实际投入的资金。超出部分应参照利润汇出办理。

主要分为三大步。利润汇出、外汇清算、关户（从分到总）。

回顾难点出具董事会决议和清算审计报告的财报时点，和实际清算完成财报时点是有时间差的。譬如，决议是7月底报表数据做股利分配决议、缴纳预提所得税并出具清算审计报告，但是后期关户、清算余额汇出要到9月，期间7-9月的交易变动导致余额出现差异。针对这种差异，首先尽量清算报告离公司注销不要超过三个月避免数据过时。第二，如果清算余额汇出后，产生利息收入，银行允许企业提供supporting说明差异合理性以汇出金额。第三，下策，可以考虑以捐赠名义转到关联企业。关户上，从分公司账户关起。母公司名下账户都关闭了，才能着手母公司关户。如果分公司有开通MT940业务，需要在母公司处先解绑集团网银。这一点要注意，以免白去一趟分公司柜台。分公司注销流程总公司出局分公司注销决定税务注销电子税务局税务注销模块进行预检 by tax team2020年度企业所得税、关联交易、残保金&垃圾处理费申报缴款 by tax team提供财务报表（BS，PL，CF&科目余额表with 2级明细。tax team完成tax filing后accounting team提供cleaned FS）窗口申报by vendor税务清算，包含空白发票作废、税控盘注销、拉未结事项清单所有事项办结，领取清税证明 by vendor, 注意不要落到下一年度审计和cit filing期间。工商注销资料准备 by legal（1）分公司登记（备案）申请书； （2）总公司注销决议； （3）分公司营业执照正副本原件； （4）清税证明； （5）公章； 窗口递交材料 by vendor领取工商注销回执 by vendor银行注销联系开户行准备资料。需要提前在母公司解绑网银MT940。划转余额。上柜递交材料领取银行注销回执

*关于报表项目清零税务清算，先清理高风险往来账户，留下cash（=equity）项目。cash之后还给母公司，equity做recast。其他应付款项目，capital surplus 在分公司，capital在母公司，两者轧差形成差异部分，需要清零的项目和资本金加总轧差为0.

总公司注销流程成立清算组，并拟向公司登记机关备案资料准备（1）公司登记（备案）申请书； （2）最高权力机构股东会出具的成立清算组的决议； （3）公司执照复印件（盖章）； （4）清算组成员身份证明复印件； 窗口递交清算组备案资料领取清算组备案回执报纸刊登注销公告，公告期为45天，之后才能进行工商注销申请海关注销总公司清票清盘登录电子税务局进行清算备案进入清税注销套餐模块进行预检根据系统提示办理未办结事项（包括报送当月/当季财务报表-当月/当季增值税和企业所得税-注销当年年汇算清缴-清算所得税申报等）放弃当年CIT汇算清缴退税申请，税局窗口提交放弃声明（避免落到下一年度需要审计等）基于拿到的税务清税证明、海关注销回执、结清往来账后的银行余额，出具草稿版清算报告，以出具正式的 “股东决定（注销）”、“注销清算报告”。线上无法办理事项整理，线下领取表单等资料进行填写，最终窗口进行申报（含个人所得税申报）所有事项办结，领取清税证明注销结税鉴证准备工商注销文件联系开户行，根据开户行要求准备银行账户及外汇注销资料外管方面，参见资本项目外汇业务指引-外商投资企业基本信息登记注销外国投资者先行回收投资累计汇出资金原则上不得超过外国投资者实际投入的资金。超出部分应参照利润汇出办理。准备电子口岸IC卡注销相关资料有用的link

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