有限合伙制为什么会成为私募股权投资基金的主流？

北京汉威律师事务所，法律风险的控制者。

金融业是people's business，同样，私募股权投资的核心竞争力是高素质的专业人才，各要素按贡献分配的内在要求以及相应人才激励的市场需求，可以说是催生私募股权投资基金选择有限合伙方式主要动力。

从中国市场的一些实践事例看，在有限合伙制私募股权投资基金中，出资、分配、治理安排通常采用如下方式：

GP通常承诺提供基金不低于一定比例，如1％的投资金额，同时GP每年收取基金一定的资产管理费，一般是所管理资产规模的一定比例，如1-2%，用于公司的日常运营；

LP通常承诺提供不高于基金一定比例，如99％的投资金额，同时要求一个最低收益的保障（即最低资本预期收益率，目前市场上一般是6-8%），超过这一收益率以外的基金回报，LP往往约定有权获得其中的一定比例，如80％，GP获得其中的另外部分，如20％ 。GP不承诺基金的任何收益，不对基金的亏损负责。

GP通常由在投资方面具有专长的机构担任，负责基金的日常运作，并承担无限责任；LP不插手基金的任何投资决策有限合伙，将资金委托GP管理，并以出资额为限承担有限责任。

与公司制相比，私募股权投资基金采用有限合伙制的不同点主要表现在：

公司制要求同股同利，相同的股份享有相同的收益分配权。私募股权投资基金为了激励GP，根据行业惯例，通常会给予基金管理人一定比例，如20%的投资超额利润分成，而只要求管理人（或公司）投入较小比例，如1%的基金份额。

公司制假设公司可以“永续经营”，而私募股权投资基金的特点是每一只基金在发起时都设定了存续期（目前通常是10年左右），给投资人更灵活的投资期限配置空间。

公司制有注册资本和缴付期的规定，公司成立后一段时期内需缴足注册资本金。有限合伙制的私募股权基金通常采用“承诺出资”制，也即只有在确定投资某一个项目时，基金管理人会通知所有的有限合伙人按承诺认缴基金份额和项目总投资额计算并交付资金，由基金管理人集合资金后进行投资。 由于任何资金都是有成本的（例如机会成本）， 有限合伙制下的“承诺出资制”最大限度地减少了资金成本。

有限合伙企业无需缴纳企业所得税。对于有限合伙人来说，具有承担有限责任又避免双重纳税的优势是其他组织形式无法比拟的。

从上述有限合伙制和公司制的比较可以看出，在有限合伙制私募股权投资基金中，GP和LP是专长和资金的合作，GP出的是人力资本，这也是投资活动中最重要的要素有限合伙，主导投资活动，并承担无限责任以及收益的一部分剩余索取权，LP出的是资金，让渡投资活动的主导权以及收益的一部分剩余索取权。GP和LP是一种基于信任的受托关系。这种权力和收益按投资能力和出资大小双维度考量进行的配置，很好地契合投资行业的特点，解决了出钱与出力的和谐统一，极大地促进了基金的发展。

正是由于有限合伙制实现了普通合伙人和有限合伙人对合伙企业管理权的合理分配和制衡，科学的治理结构为专业投资人才建立了有效的激励和约束机制，进而提高企业的运作效率。同时有限合伙制赋予LP更灵活地配置资本，提高资本利用效率以及避免双重税收等优势，从而导致有限合伙制成为私募股权投资基金的理性选择。

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