一人有限公司变更为非一人有限责任公司后

《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定，作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。 法律要求股东财产与一人有限责任公司财产相分离，且产权清晰，其目的是使股东与公司之间权责明确，以保障公司债权人的利益，防止公司股东逃避债务，并导致公司偿债能力降低。本案中，助鹏程公司与东西草堂公司之间的《建设工程施工合同》关系形成于2012年10月25日，仲裁裁决于2018年12月25日作出。根据以上时间可以看出，在助鹏程公司与东西草堂公司之间的案涉债务形成时，东西草堂公司为一人有限责任公司，田媛媛为公司唯一股东。在仲裁裁决确认东西草堂公司对助鹏程公司所负的债务后，田媛媛才将其所持股权转让，并将公司类型由一人有限责任公司变更为非一人有限责任公司。法律并未对股东持股的时间做出限制，因此不能免除田媛媛作为东西草堂公司唯一股东期间应承担的法律责任。

在东西草堂公司的财产不足以清偿债务时，作为该公司曾经的股东一人有限公司变更为二人股东，田媛媛必须举证证明其在作为股东期间公司与个人账目清晰、不存在混同，方可免责。本案中，田媛媛在2012年9月至2019年1月期间为东西草堂公司股东，其作为公司唯一股东及法定代表人，负有管理公司财产的责任。但是一人有限公司变更为二人股东，东西草堂公司并未按照《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国会计法》的相关规定编制财务会计报告并经会计师事务所审计。虽然东西草堂公司提交了北京永坤会计师事务所出具的《北京东西草堂文化有限公司2012至2016年度财务报表审计审计报告》，但该报告的出具时间为2020年12月2日，并非按照法律规定在每一会计年度终了时进行审计，且审计涉及的时间范围并不能覆盖田媛媛担任公司股东的整个期间。虽然东西草堂公司提交了该公司2012年-2019年的资产负债表、损益表，但上述材料并未反应该公司对助鹏程公司所负的案涉债务。相反，田媛媛曾于2012年、2013年分三笔向那蕾汇款代东西草堂公司支付工程款。因此，田媛媛及东西草堂公司提供的证据不足以证明东西草堂公司财产与田媛媛个人财产相互独立。田媛媛关于其与东西草堂公司财产相互独立的主张不能成立。（2021）京民终218号

2021-9-1

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