股权转让协议签了字工商变更登记才生效吗？@盏灯私人律师

一、有限责任公司股权转让合同何时生效？

有限责任公司股权转让合同何时生效？公司法并无具体规定。根据合同法“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定”的规定，可以得出，一般情况下，有限责任公司股权转让合同遵循合同生效的一般原则，即合同成立即生效，也就是说，股权转让合同在双方签订之时即刻生效。

公司法规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”那是不是说没有经过“其他股东过半数同意”或在股权对外转让中可能影响到“其他股东有优先购买权”的，转让人与外部受让人签订的股权转让合同就是无效的，或者未生效的？

对此，2019年11月8日最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知做了明确说明。该纪要提到“另一方面，为保护股东以外的股权受让人的合法权益股权转让协议需要注意什么，股权转让合同如无其他影响合同效力的事由，应当认定有效。其他股东行使优先购买权的，虽然股东以外的股权受让人关于继续履行股权转让合同的请求不能得到支持，但不影响其依约请求转让股东承担相应的违约责任”，此处使用的是“请求转让股东承担相应的违约责任”，再次印证了最高人民法院的观点是：转让人与受让人的股权转让合同遵循合同生效的一般原则，即合同成立即生效。

而对其他股东优先购买权的保护则是“在其主张按照股权转让合同约定的同等条件购买股权的情况下，应当支持其诉讼请求”的方式救济，并不以其他股东优先购买权被侵害而否定转让人与受让人股权转让合同的有效性。

二、股权转让合同生效后，需要做哪些？

基于签字即生效的有效股权转让合同，转让人才负有协助受让人办理相关手续的义务。而公司需注销转让人的出资证明书，向受让人发放新的出资证明书，并修改章程、股东名册，并按公司登记管理条例的规定及时向登记机关办理变更登记。

应该注意股权转让协议需要注意什么，会议纪要提到“当事人之间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取得股权的，人民法院依法予以支持，但法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让除外。未向公司登记机关办理股权变更登记的，不得对抗善意相对人”

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