罚没792万！涉上市公司造假，众华会计师事务所收证监会行政处罚书！
当事人:众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称众华所),住所:上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。上海富控互动娱乐股份有限公司(以下简称富控互动,2017年3月由上海中技投资控股股份有限公司变更为富控互动)2013年至2015年年度财务报表审计机构。
李**,男,1962年10月出生,住址:上海市徐汇区,富控互动2014年、2015年年度财务报表审计报告签字注册会计师。
周*,女,1965年8月出生,住址:上海市黄浦区,富控互动2013年、2015年年度财务报表审计报告签字注册会计师。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我会对众华所违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人众华所、李**、周*的要求,于2022年1月11日举行了听证会,听取了众华所、李**、周*及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明,众华所存在以下违法事实:
一、众华所出具的富控互动2013年至2015年年度审计报告存在虚假记载
经我会另案查明,富控互动2013年年度报告虚增利润2,767.63万元,2014年年度报告虚增利润1.09亿元,2015年年度报告虚增利润1.4亿元。众华所为富控互动2013年至2015年年度报表提供审计服务,并连续3年出具了标准无保留意见的审计报告。众华所出具的前述审计报告存在虚假记载。
众华所2013年至2015年上述审计业务对应的业务收入分别为1,273,584.89元、1,273,584.90元、1,415,094.35元,合计3,962,264.14元。周*为2013年和2015年年度审计报告签字注册会计师,李**为2014年和2015年年度审计报告签字注册会计师。
二、众华所在富控互动2013年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责
(一)未保持职业怀疑,未识别出收入存在的舞弊风险
富控互动实际控制人颜某刚与富控互动签署了业绩补偿协议,基于业绩压力,富控互动可能存在管理层凌驾于控制之上的风险。此外,专利使用费收入产生的利润占富控互动利润总额超过20%,该类交易具有重大性。部分被授予专利使用权的公司与富控互动子公司上海中技桩业股份有限公司(以下简称中技桩业)实质上构成委托加工关系,被授予专利使用权的公司生产的产品,仅能出售给中技桩业及其体系内公司。众华所未对此种模式下的专利使用费收入是否合理以及是否具有商业实质予以关注,未合理评估中技桩业专利使用费收入存在舞弊的风险。
上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第九条、第三十三条的规定。
(二)未按总体审计策略的要求对专利使用费收入等实施内部控制审计程序
众华所在2013年度总体审计策略审计工作底稿中,对可能存在重大错报风险的领域描述为高估收入,低估成本。拟采取的应对措施为加大控制测试量,关注与上期和同行业数据比较等,而在销售与收款循环审计程序中,众华所未按照总体审计策略的要求,对中技桩业的专利使用费收入实施了解内部控制及控制测试程序。
上述行为不符合《中国注册会计师审计准则1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第八条的规定。
(三)实质性程序存在缺陷
1.未关注专利被许可方经营规模、经营范围的异常情况。
针对中技桩业2013年度新增的专利使用费收入,众华所通过获取专利使用费发票、专利授权使用的合同等资料,来确认专利费收入的真实性,但未能对专利被许可方是否具有相应的规模、经营范围是否包括这些业务等情况进行核实。
2.未对专利实施许可合同约定销售对象异常情况保持职业怀疑。
众华所2013年度审计工作底稿中所附的部分《专利实施许可合同》约定:“被授予方利用中技桩业的专利技术生产产品,仅能销售给中技桩业及其体系内公司”,对于上述合同约定,众华所未关注商业模式的合理性,未对异常情况保持职业怀疑。
上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第九条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。
三、众华所在富控互动2014年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责
(一)未保持职业怀疑,未识别出收入存在的舞弊风险
众华所对中技桩业2014年年度财务报表审计时,未关注到中技桩业所在行业业绩下降、中技桩业存在业绩压力有虚增利润的动机,未关注专利使用费、技术服务费收入较上一年度大幅增长的异常情况,未保持应有的职业怀疑。
2014年度中技桩业发生专利使用费、技术服务费收入14,287.26万元,较上一年度发生的专利费收入4,126.42万元增长2.46倍,同时上述业务产生的利润占富控互动利润总额19,832.07万元的71.54%。未见众华所将专利使用费、技术服务费收入识别为可能存在由于舞弊导致的重大错报风险的领域。
上述行为不符合《中国注册会计师审计准则1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第九条的规定。
(二)未按总体审计策略的要求对专利使用费收入等实施内部控制审计程序
2014年度总体审计策略审计工作底稿中,众华所对可能存在重大错报风险的领域描述为高估收入,低估成本。拟采取的应对措施为加大控制测试量,关注与上期和同行业数据比较等,而在销售与收款循环审计程序中,众华所未按照总体审计策略的要求,对中技桩业的专利使用费、技术服务费收入实施了解内部控制及控制测试程序。
上述行为不符合《中国注册会计师审计准则1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第八条的规定。
(三)实质性程序存在缺陷
1.未对计划实地访谈的温州浙南管桩有限公司、杭州固华新材料科技有限公司2家专利被许可方进行实地访谈。
2.未对专利被许可方的经营范围与专利实施许可合同授权使用的产品严重不符的情况保持职业怀疑。
上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第九条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。
四、众华所在富控互动2015年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责
(一)未保持职业怀疑,未识别出收入存在的舞弊风险
众华所对中技桩业2015年年度财务报表审计时,未关注到中技桩业存在虚增利润的动机。2015年度中技桩业发生专利使用费、商标使用费、技术服务费收入合计2.41亿元,较上一年度增长68.53%,同时上述业务产生的利润占富控互动利润总额1.80亿元的131.67%。且本年度新增的专利被许可方绝大部分是中技桩业2013年转让的子公司上海盈浩建筑材料有限公司的子公司。众华所未保持应有的职业怀疑,未将专利使用费、商标使用费、技术服务费收入识别为可能存在由于舞弊导致的重大错报风险的领域。
上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第九条的规定。
(二)未按总体审计策略的要求对专利使用费收入等实施内部控制审计程序
2015年度总体审计策略审计工作底稿中,对可能存在重大错报风险的领域描述为高估收入,低估成本。拟采取的应对措施为加大控制测试量,关注与上期和同行业数据比较等,而在销售与收款循环审计程序中,众华所未按照总体审计策略的要求,对中技桩业的专利使用费、技术服务费、商标使用费收入实施了解内部控制及控制测试程序。
上述行为不符合《中国注册会计师审计准则1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第八条的规定。
(三)实质性程序存在缺陷
未关注专利被许可方经营状态的异常情况。众华所在对富控互动2015年度专利使用费收入进行审计时,未保持职业怀疑,未对专利被许可方的经营状态予以了解,进而未能发现专利使用费收入虚假。根据公开资料显示,武汉浙南管桩有限公司2015年度处于歇业状态。
上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第九条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。
对众华所的上述违法行为,在涉案审计报告上签字的注册会计师李**、周*是直接负责的主管人员。
众华所、李**、周*在其申辩材料及听证过程中提出如下申辩意见:
第一,众华所已保持了职业怀疑,执行了舞弊风险评估与应对审计程序。众华所已关注行业业绩下降,并就公司战略调整后的生产模式改变制定了相应的审计策略;众华所已关注到专利使用费、商标使用费、技术服务费收入的大幅增长审计流程,并制定了相应的审计策略;众华所已保持应有的职业怀疑,已就是否将专利使用费、商标使用费、技术服务费收入识别为舞弊风险执行了审计程序,合理评估后认为富控互动专利使用费、商标使用费、技术服务费收入不存在舞弊风险,已尽到勤勉尽责义务。
第二,众华所已保持职业怀疑,设计具体的审计程序时,已经充分考虑了专利使用费、技术服务费收入可能存在舞弊的假设,并执行了全面的实质性测试程序,对富控互动的相关合同收入进行全面检查。在当时的审计环境下,众华所获得的审计证据可以相互印证,足以确认收入的真实性。
第三,本案处罚已过行政处罚时效。
综上,当事人请求免予处罚。
经复核,我会认为:
第一,从实践来看,作出业绩承诺的企业具有更强的舞弊动机,因而在审计计划的制定和执行中应当给予相应的审慎关注。颜某刚(富控互动实际控制人)向富控互动保证并承诺中技桩业2013、2014、2015年实际净利润不满足其承诺时,颜某刚将补偿承诺的净利润与实际净利润之间差额的92.95%。注册会计师对此并未予以充分关注。
第二,专利使用费、技术服务费、商标使用费收入属于富控互动2013年开始陆续新增业务,业务性质特殊,为纯收入、没有相应成本的业务,并且金额逐年增长,占富控互动2013至2015年度利润总额的比例分别为25.11%、71.54%、131.67%。此外部分公司与中技桩业实质上构成委托加工关系,约定专利被许可方生产的产品,仅能出售给中技桩业及其体系内公司。众华所未保持应有的职业怀疑,未对上述业务的真实性以及是否具有商业合理性予以充分关注。
第三,众华所在连续3年的总体审计策略审计工作底稿中,对可能存在重大错报风险的领域均描述为高估收入,低估成本,拟采取的应对措施均为加大控制测试量,然而众华所未按照总体审计策略的要求,对专利使用费收入等纯收入类业务的销售与收款流程执行了解内部控制及控制测试程序,也未对未执行上述程序的原因予以说明。
第四,我会认可众华所执行了访谈、函证等大量实质性程序,然而在富控互动具有舞弊动机、业务合理性存疑以及部分客户为其转让出去的子公司等情况下,存在客户配合造假的可能,众华所未采取进一步的审计程序,未获取进一步的审计证据,常规的实质性程序不足以消除上述疑虑。
第五,本案对众华所处罚并未超过追责时效。《行政处罚法》规定,违法行为有连续或者继续状态的,从行为终了之日起计算。本案中,众华所连续3年为富控互动出具审计报告(出具报告的时间分别为2014年1月27日、2015年4月22日、2016年4月19日),属于连续多年的同一性质违法行为,主体及其行为性质未发生变化,违法行为处于连续或继续状态。2017年9月26日,我会向众华所出具调查通知书并调取富控互动等审计底稿,并未超过2年追责时效。
第六,我会部分采纳了当事人的其他陈述申辩意见,并已体现在本决定书中。
综上,综合考虑李**、周*违法事实、性质和情节,对其处罚幅度作适当调整。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度审计流程,依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定,我会决定:
一、责令众华会计师事务所(特殊普通合伙)改正,没收众华会计师事务所(特殊普通合伙)业务收入3,962,264.14元,并处以3,962,264.14元罚款;
二、对李**、周*给予警告,并分别处以6万元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:70000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会
2022年4月24日
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