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苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于回购注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告

51税知网2年前 (2022-10-22)知识库61

证券代码：002426 证券简称：*ST胜利公告编号：2020-097

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“胜利精密”）于2020年5月20日召开第四届董事会第三十七次会议苏州公司注销，于2020年6月5日召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》，详情请见公司于2020年5月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（）上的《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告》（2020-086）。

根据公司与王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元5名原股东（以下简称“交易对方”）签订的《发行股份购买资产的利润补偿协议》，交易对方承诺标的公司苏州市智诚光学科技有限公司（以下简称“智诚光学”）2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于标的公司净利润较低者分别不低于4,000万元人民币、4,500万元人民币和5,500万元人民币。

现根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月28日出具的《关于苏州市智诚光学科技有限公司2015-2017年度盈利预测实现情况更正的专项审核报告》（天衡专字（2020）00833号），智诚光学2015年度、2016年度和2017年度以扣除非经常性损益前后的净利润较低值计算的实现数分别为4,163.27万元人民币、-15,819.39万元人民币和-23,700.94万元人民币，智诚光学未能完成2016年度和2017年度业绩承诺金额。经计算，交易对方应补偿金额为789,423,728.23元人民币。

根据协议约定，交易对方首先以交易获得的胜利精密新增的股份进行股份补偿苏州公司注销，在按照约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向胜利精密进行补偿。经以截至2020年5月12日的股东持股数量计算，交易对方应补偿股份数量为25,249,153股，其中王汉仓应补偿股份数为12,954,407股、沈益平应补偿股份数为8,944,519股、桑海玲应补偿股份数为1,954,682股、桑海燕应补偿股份数为837,328股、陆祥元应补偿股份数为558,217股，最终数量以注销当日的实际持股数为准，公司将按总价人民币1.00元的价格回购补偿股份并进行注销。若在履行股份补偿义务后仍不足弥补业绩补偿金额的，交易对方就差额部分以现金方式向公司进行补偿。上述股份回购注销完成之后，公司总股本将由3,441,517,719股减少为3,416,268,566股，最终数量以实际注销后的总股本数为准。

本次回购注销部分股份将涉及公司注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如要求本公司清偿债务或提供相关担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。