有未分配利润情形下变更股东怎么节税—共享会计师财税分享

股东变更时，如果账面还有未分配利润，不仔细操作的话很可能变更成本较高，需要缴纳不少的税。怎么筹划可以节税呢？潘华林会计师在共享会计师“一对一清单”栏目里回答了这样的问题，供借鉴参考。

问：

现在我公司想要变更股东，但账上目前未分配利润还有360万，请问有合理合法的方法可以降低呢？

答：

高级会计师、注册会计师、税务师潘华林回答道：

贵公司欲变更股东，但账面上目前存在未分配利润，为了降低税收成本，可以依据国家现行有关财税政策合法有效的进行业务处理，管控税务风险。

公司变更股东一般采用股权转让方式比较多。而股权转让从法人股东来说主要涉及企业所得税和印花税，从个人股东来说涉及个人所得税和印花税。股权转让书据的印花税是按转让金额的万分之五缴纳，若转让价款确定的情况下，印花税也就确定下来，因此单纯对印花税的筹划空间不大，下面主要针对企业所得税和个人所得税方面提供如下意见供贵公司参考：

一、法人股东转让股权可以采用的方法

1.先分配利润，再转让股权

具体做法是先由董事会提出利润分配方案，然后根据股东会决议通过该方案即可。法人股东分得的利润根据企业所得税法的规定是免税的，经过利润分配后再转让股权，可以降低股权转让价款变更股东需要缴纳什么税，进而降低转让所得，降低税负。

政策依据：《企业所得税法》第二十六条。

2.利用股权转让收入实现时间的规定递延纳税义务时间

法人股东在转让股权时可以和受让方约定分期支付股权转让价款，并且约定达到支付一定的比例时再办理股权变更手续，可以达到延迟缴纳企业所得税的目的。

政策依据：根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》第三条规定。

二、个人股东转让股权可以采用的方法

1.利用税法规定的“正当理由”合理降低股权转让价格，达到节税目的

根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014 年第 67 号）第十三条：符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（一）能出具有效文件变更股东需要缴纳什么税，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

如果贵公司经营符合国家政策调整，生产经营受到重大影响，相关股东转让方可以参考上述第（一）条进行筹划；若属于家族公司内部股份转让则可以通过第（二）条进行筹划；对于第（三）条，公司可以通过修改公司章程、相关协议进行“内部”低价转让；第（四）条要根据公司实际情况并征求当地税务部门意见。

2.适当运用“核定”法，确定股权转让原值，降低转让所得

根据上述67号文第十七条规定：“个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。”采用这种方法要了解当地税务部门的核定方法，如果推算出核定的成本大于实际成本，可以选用该方法作为转让股权原值，以降低转让所得。

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