中华映管百慕大股份有限公司股权转让项目涉及的华映-华映科技.PDF 18页
中华映管（百慕大）股份有限公司股权转让项目涉及的华映光电股份有限公司企业价值评估报告书中华映管（百慕大）股份有限公司股权转让项目涉及的华映光电股份有限公司企业价值评估报告书编号：（2011 ）榕联评字第159 号福建联合中和资产评估有限公司中国〃福州二○一一年三月三十日 福建联合中和资产评估有限公司０电话传真：中华映管（百慕大）股份有限公司股权转让项目涉及的华映光电股份有限公司企业价值评估报告书资产评估报告书目 录注册资产评估师声明摘 要评估报告书正文一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者二、评估范围和对象三、评估基准日四、评估目的五、评估价值（格）类型和定义六、评估假设和限制条件七、评估依据八、评估方法九、评估程序实施过程十、评估结论十一、特别事项说明十二、评估报告限制使用说明十三、评估报告日十四、评估机构和注册资产评估师签章资产评估报告书备查文件一、华映光电股份有限公司评估基准日审计后资产负债表二、中华映管（百慕大）股份有限公司营业执照复印件三、华映光电股份有限公司营业执照复印件四、委托方、产权持有者承诺函五、注册资产评估师资格证书复印件六、评估机构营业执照和资格证书复印件 福建联合中和资产评估有限公司１电话传真：中华映管（百慕大）股份有限公司股权转让项目涉及的华映光电股份有限公司企业价值评估报告书评估报告声明1、我们在在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估 准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料， 评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责 任。
2、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或产权 持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性， 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系；与相 关当事方没有现存或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查， 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题 进行了如实披露，且已提交委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估 报告的要求。5、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和 限定条件的限制，评估报告者应当充分考虑评估中载明的假设、限制条件、 特殊事项说明及对其评估结论的影响。福建联合中和资产评估有限公司二○一一年三月三十日 福建联合中和资产评估有限公司２电话 传真：中华映管（百慕大）股份有限公司股权转让项目涉及的华映光电股份有限公司企业价值评估报告书中华映管（百慕大）股份有限公司股权转让项目涉及的华映光电股份有限公司企业价值评估报告书编号：（2011 ）榕联评字第159号摘要重要提示:本内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全部情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
一、委托方：中华映管（百慕大）股份有限公司被评估单位：华映光电股份有限公司二、评估目的：本次评估是为中华映管（百慕大）股份有限公司拟转 让所持有的华映光电股份有限公司股权所涉及的华映光电股份有限公司 全部股东权益提供市场价值参考依据。三、评估对象和范围：本次资产评估的对象为华映光电股份有限公司 全部股东权益，本次资产评估的评估范围为华映光电股份有限公司在评估 基准日经审计后的资产负债表所列的全部资产、负债，具体以华映光电股 份有限公司以评估基准日资产负债表和财务数据为基础填报的评估申报 表为准，在评估基准日,企业资产账面总资产 354,874.41 万元，总负债 189,080.13 万元，净资产为165,794.28 万元。四、评估基准日：2010 年12 月31 日。五、评估价值及价值前提定义：此次评估采用市场价值作为选定的评 估价值类型。六、主要评估方法：成本法、收益法。七、评估工作时间：2011 年03 月10 日—2011 年03 月30 日。八、评估结论：经评估，在评估基准日 2010 年 12 月 31 日，华映光电股份有限公司 福建联合中和资产评估有限公司３电话 传真：中华映管（百慕大）股份有限公司股权转让项目涉及的华映光电股份有限公司企业价值评估报告书 账面总资产 354,874.41 万元，总负债 189,080.13 万元，净资产为 165,794.28 万元股份有限公司股权转让，评估后账面总资产391,935.07万元，总负债189,080.13 万元，净资产202,854.94 万元,增值 37,060.67 万元,增值率为22.35%。
委托方和相关当事方应关注评估报告“特别事项说明”可能对评估结 论产生的影响；同时，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的 保证。按现行有关规定，本评估结果自评估基准日起一年内有效，即评估结 果有效期间自2011 年01 月01 日至2011 年12 月30 日。本摘要供委托方用作了解评估有关情况和送交财产评估主管机关及 有关部门审查使用，与资产评估报告书正文具有同等法律效力。建联合中和资产评估有限公司法定代表人：中国〃福州中国注册资产评估师：二○一一年三月三十日 福建联合中和资产评估有限公司４电话 传真：中华映管（百慕大）股份有限公司股权转让项目涉及的华映光电股份有限公司企业价值评估报告书中华映管（百慕大）股份有限公司股权转让项目涉及的华映光电股份有限公司企业价值评估报告书(2011)榕联评字第 159 号福建联合中和资产评估有限公司接受中华映管（百慕大）股份有限公 司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学 的原则，按照公认的资产评估方法，对中华映管（百慕大）股份有限公司 拟转让所持有的华映光电股份有限公司股权所涉及的华映光电股份有限 公司全部股东权益提供市场价值参考依据。
在评估基准日经审计后的资产 负债表所列全部资产、负债进行了评估。本公司的评估人员按照必要的评 估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证，对委 估资产、负债在 2010 年 12 月31 日所表现的市场价值作出了公允反映。 现将本次资产评估情况及评估结果报告如下：一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者（一）委托方：中华映管（百慕大）股份有限公司1、企业中文名称：中华映管（百慕大）股份有限公司企业英文名称：Chunghwa Picture Tubes (Bermuda) LTD.2、注册地址：Clarendon House,Church Street,Hamilton HM11,Bermuda（英属百慕大群岛）3、法定代表人：林蔚山4、成立日期：1994.6.165、注册资本：13,190 万美元6、企业登记号：19586 福建联合中和资产评估有限公司５电话 传真：中华映管（百慕大）股份有限公司股权转让项目涉及的华映光电股份有限公司企业价值评估报告书7、主营业务：控股投资。（二）被评估单位为：华映光电股份有限公司1、基本情况1 ）企业名称：华映光电股份有限公司2 ）住所：福州市马尾科技园区兴业路 1 号3）法定代表人：林盛昌4 ）企业类型：股份有限公司 （中外合资、未上市）5 ）注册资本：人民币232552.61 万元6 ）实收资本：人民币232552.61 万元7 ）注册号：35308 ）经营范围：开发、设计、生产单色显像管、单色显示管、彩色显示 管、彩色显像管、电子枪、管面涂布材料和相关部件、中小尺寸平板显示 产品、平板显示产品及相关零部件的开发、设计、生产、销售及售后服务， 从事公司产品的销售及售后服务 （涉及审批许可的项目，只允许在审批许 可的范围和有效期限内从事生产经营）。
2、执行的会计政策华映光电股份有限公司执行的主要会计政策：财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3 号”）及其后续规定。（三）其他评估报告使用者：除委托方和被评估单位外，国家法律、 法规规定为实现本次评估目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评 估报告使用者。 二、评估范围和对象本次资产评估的对象为华映光电股份有限公司全部股东权益，本次资 福建联合中和资产评估有限公司６电话 传真：中华映管（百慕大）股份有限公司股权转让项目涉及的华映光电股份有限公司企业价值评估报告书 产评估的评估范围为华映光电股份有限公司在评估基准日经审计后的资 产负债表所列的全部资产、负债，具体以华映光电股份有限公司以评估基 准日经审计后的资产负债表和财务数据为基础填报的评估申报表为准，在 评估基准日,企业资产账面总资产 354,874.41 万元，总负债 189,080.13 万元，净资产为165,794.28 万元。三、评估基准日评估基准日是2010 年12 月31 日。根据委托方的具体情况，为更好地反映委估对象的当前价值，有利于 本项目评估目的顺利实现，委托方与评估机构商定本项目资产评估基准日 为2010 年12 月31 日。
本次评估取价标准均为评估基准日有效的取价标准。四、评估目的本次评估是为中华映管（百慕大）股份有限公司拟转让所持有的华映 光电股份有限公司股权所涉及的华映光电股份有限公司全部股东权益提 供市场价值参考依据。 五、评估价值（格）类型和定义此次评估采用市场价值作为选定的评估价值类型。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。六、评估假设和限制条件(一)特殊性假设及限制条件：1、本评估报告的结论是以在产权明确的情况下，以企业持续经营并 称职地对资产进行了有效管理为前提条件； 福建联合中和资产评估有限公司７电话 传真：中华映管（百慕大）股份有限公司股权转让项目涉及的华映光电股份有限公司企业价值评估报告书2、本公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和社会经济环境 在预测期内无重大改变；3、现行的信贷利率、汇率等无重大改变；4、赋税基准及税率无重大改变；5、金融监管规则及市场交易规则无重大变化；6、无不可抗力或不可预见因素对公司造成的重大不利影响。(二)评估报告限制条件1、对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权 属或负担性限制），本公司按准则要求进行了一般性的调查。
除在本报告 已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进 行交易的；同时没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交 易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响。2、对于本评估报告中评估结论所依据而委托方及产权持有者提供的 信息资料为可信的和准确的。3、本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部份内容所 导致的可能的损失，本公司不承担责任。4、本报告中对委估资产价值的分析只适用于评估报告中所陈述的特 定使用方式。其中任何组成部分资产的个别价值将不适用于其他任何用 途，并不得与其他评估报告混用。5、本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交监督管理 部门审查使用，报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，我公司 不会随意向他人公开。七、评估依据 福建联合中和资产评估有限公司８电话 传真：中华映管（百慕大）股份有限公司股权转让项目涉及的华映光电股份有限公司企业价值评估报告书（一）法规、准则依据1、《国有资产评估管理办法》（国务院1991 年第91 号令）；2、《资产评估准则—无形资产》；3、《资产评估准则—基本准则》；4、《资产评估职业道德准则—基本准则》；5、中国注册会计师协会［2003 ］18 号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；6、《企业价值评估指导意见》中国资产评估协会；7、《资产评估准则—评估报告》;8、《资产评估准则—机器设备》;9、《资产评估准则—评估程序》;10、《资产评估价值类型指导意见》;11、《资产评估准则——业务约定书》;12、《资产评估准则——工作底稿》;13、《企业国有资产评估报告指南》;14、《资产评估准则—不动产》;15、2006 年发布的《企业会计准则》、《企业会计制度》。
(二)行为依据本公司与委托方订立的资产评估业务约定书；(三)产权依据1．土地使用权证、房权证、车辆行驶证；2、设备发票和合同；3．企业会计凭证及会计报表等相关资料； 福建联合中和资产评估有限公司９电话 传真：中华映管（百慕大）股份有限公司股权转让项目涉及的华映光电股份有限公司企业价值评估报告书4．其他产权证明文件。(四)取价依据1．评估基准日有关会计报表；2．产权持有者提供的经营方面资料；3．设备及车辆制造厂家的询价资料；4.产权持有者提供的近期设备购臵合同或发票；5.本公司收集的国家有关部门发布的技术标准资料；6. 《资产评估常用数据与参数手册》(增订版)；7.估价人员实地勘察调查、厂家询价所获取的资料；8.本公司收集的市场询价资料。 八、评估方法(一)评估方法的选择注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类 型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评 估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。资产评估 方法主要有下面三种：市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、 股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路， 在市场上有相对可比案例或可比指标的情况下，市场法评估的结果最能反 映企业具有的潜在市场价值。
市场法适用条件：1、需要有一个充分发育的、活跃的资产交易市场。2、市场上要有可比的资产及其交易活动。 福建联合中和资产评估有限公司１０电话 传真：中华映管（百慕大）股份有限公司股权转让项目涉及的华映光电股份有限公司企业价值评估报告书收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——从资产的预 期获利能力的角度评价资产，有利于为投资者进行投资预期和判断提供参 考依据，它主要适应于对未来预期收益能力能做出相对准确和可靠估计的 企业，不太适合收益能力受政策或政府调节影响大的企业估价。收益法适用条件：1、用货币衡量未来收益；2、未来收益风险能用货币衡量。运用收益法进行企业价值评估，应当从委托方或相关当事方获取被评 估企业未来经营状况和收益状况的预测，并进行必要的分析、判断和调整， 确信相关预测的合理性。成本法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产 及负债，用市场价值代替历史成本的一种方法。该法在整体资产评估时容 易忽略各项资产综合的获利能力，为投资定价提供参考性较弱。成本法适用条件：1、应当具备较为详尽的历史资料；2、形成资产价值的耗费是必须的。本次评估由于公开资产交易市场没有与被评估企业相同或类似的交 易案例，故本次评估不采用市场法；同时由于企业能提供成本法、收益法 评估所必须的基本资料和必要的配合，故适宜使用成本法和收益法。
（二）评估方法介绍1、成本法所谓成本法就是对每项资产的公平市场价值，根据资产实际情况，分 别选用恰当的方法分别进行评估，然后将每项资产的公平市场价值加总后 福建联合中和资产评估有限公司１１电话 传真：中华映管（百慕大）股份有限公司股权转让项目涉及的华映光电股份有限公司企业价值评估报告书 减去负债的价值，进而得到净资产的评估价值。对于每项资产，通常选用成本法或市场法或收益法确定其公平市场价 值的评估值。2、收益法收益法是本着收益还原的思路对公司的运营资产进行评估，即把公司 未来经营中预计的净收益还原为基准日的资本额或投资额。具体评估办法 是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率或资本化 率折现成基准日的现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值。在收 益法评估中，被评估资产的内涵和运用的收益以及资本化率的取值必须是 一致的。 九、评估程序实施过程本公司自接受委托至完成评估工作并提交资产评估报告，评估过程 分为以下阶段：（一）确定评估业务基本事项本公司接洽项目的有关人员，在接受资产业务委托之前，采取与当事 方讨论、阅读基础资料、进行必要初步调查等方式，共同明确资产评估业 务基本事项，包括：1、产权持有者基本情况；2、资产评估目的；3、评估对象基本情况；4、价值类型及定义；5、资产评估基准日；6、资产评估限制条件和重要假设； 福建联合中和资产评估有限公司１２电话 传真：中华映管（百慕大）股份有限公司股权转让项目涉及的华映光电股份有限公司企业价值评估报告书7、其他需要明确的重要事项。
（二）接受委托在确定评估业务基本事项基础上接受委托，明确了评估目的、评估对 象、评估基准日、出具资产评估报告的时间、资产评估报告的使用范围及 资产评估的收费等资产评估业务约定书中的主要事项。（三）编制资产评估计划评估计划是明确评估技术思路，合理安排人员、突出项目重点、防止 出现评估疏漏的保证。本公司分别派出专门的机器设备评估人员、建筑物 评估人员、土地使用权评估人员和流动资产及负债评估人员执行本次评估 工作。（四）现场调查现场调查是核实检测评估对象、了解评估环境、掌握评估对象动态的 唯一途径和不可省略的环节。本项目评估人员根据《资产评估准则》对评 估程序和操作的规定，对公司填报的资产清查申报表进行审核、鉴别和现 场勘察。（五）收集资产评估资料根据委估资产的实际状况和特点，通过多种途径询价，收集生产厂家 报价、近期公开刊物的有关价格信息、报价手册及互联网上的有关信息、 定额标准、取费标准和有关调价文件、企业适用的税种、税率及享受的税 收优惠政策等评估依据，以保证资产评估业务质量。（六）评定估算1、资产评估机构人员对收集的资产评估资料进行充分分析，确定其 可靠性、相关性、可比性，摒弃不可靠、不相关的信息，对不可比信息进 福建联合中和资产评估有限公司１３电话 传真：中华映管（百慕大）股份有限公司股权转让项目涉及的华映光电股份有限公司企业价值评估报告书 行必要分析调整，在此基础上恰当选择资产评估方法；2、资产评估人员在选择恰当的资产评估方法后，根据评估基本原理 和规范要求恰当运用评估方法进行评估，形成初步评估结论；3、资产评估人员在形成初步资产评估结论的基础上，对信息资料、 参数的数量、质量和选取的合理性等进行综合分析，以形成资产评估结论。
（七）内部审核和与委托方、被评估企业进行沟通该项工作分为三个阶段：第一阶段为各组完成评估初步结果后，本公 司成立了审核小组，对各评估组的评估明细表、评估说明和工作底稿进行 全面审核，并重点安排了评估数据链接的稽核工作，同时将初步评估结果 报给相关各方进行了审核；第二阶段为完成本公司专业审核的修改完善工 作后，报本公司进行复审；第三阶段为本公司和委托方和被评估企业再次 组织人员对评估报告和明细表进行了审核，并对审核结果进行修订后，将 评估结果向委托方管理层进行了沟通。（八）提交报告在上述工作完成后，项目负责人编写资产评估报告书，本公司按审核 程序对报告做全面的复核审查后，向委托方提交资产评估报告书。 十、评估结论（一）评估结论1、成本法评估结果：经评估，在评估基准日 2010 年 12 月 31 日， 华映光电股份有限公司账面总资产 354,874.41 万元，总负债189,080.13 万元，净资产为165,794.28 万元，评估后账面总资产391,935.07 万元， 总负债189,080.13 万元，净资产202,854.94 万元,增值 37,060.67 万元, 增值率为22.35%，增值的原因包括:1)房屋、建筑物评估增值19,493.76 万元,增值率60.50%； 福建联合中和资产评估有限公司１４电话 传真：中华映管（百慕大）股份有限公司股权转让项目涉及的华映光电股份有限公司企业价值评估报告书2 ）其它应收款评估增值61.08 万元，评估预计的坏帐损失小于企业 计提的坏帐准备；3）无形资产评估增值12,806.48 万元为土地使用权评估增值；4 ）存货评估增值130.60 万元，主要原因是评估预计的损失小于企 业计提的存货跌价准备；5 ）长期投资评估增值935.23 万元，主要原因是其子公司评估增值；6 ）机器设备评估增值15,778.23 万元,增值率67.08%；7 ）递延所得税资产评估减值 12,019.62 万元，原因是由于计提坏账 准备、存货跌价准备和固定资产减值准备引起的递延所得税资产评估减值 而造成的。
2、收益法评估结果：经评估，在评估基准日 2010 年 12 月31 日， 华映光电股份有限公司评估后全部股东权益 210,438.66 万元,增值 44,644.38 万元,增值率为26.93%。（二）评估结论的确定成本法评估后净资产为 202,854.94 万元，收益法评估后股东全部权 益价值为210,438.66 万元股份有限公司股权转让，两者相差3.74%，收益法比成本法高7,583.71 万元。差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企 业的未来获利能力角度考虑的，成本法是从资产的再取得途径考虑的。考 虑到差异不大，从谨慎角度出发，最终选取成本法得出的评估值作为最终 评估结果。即采用成本法评估，华映光电股份有限公司股东全部权益价值（净资 产）账面值为人民币202,854.94 万元。十一、特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水 平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于)： 福建联合中和资产评估有限公司１５电话 传真：中华映管（百慕大）股份有限公司股权转让项目涉及的华映光电股份有限公司企业价值评估报告书(一)评估结论受具体参加本次项目的评估人员的执业水平和能力的 影响。
(二)由公司提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、财务报表、 会计凭证、资产评估明细及其他有关资料是编制本报告的基础。委托方及 产权持有者应对提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。(三)影响评估结论的瑕疵事项对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特 殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估 人员不承担责任。本次评估未考虑股权转让时少数股权溢价或折价的影响，也未考虑非 上市公司股权流动性对评估结果的影响。（四）评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论 造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评 估。（五）本公司尚未发现对评估结论造成较大影响的其它重大事项。评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论所产生的影响。十二、评估报告使用限制说明(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；(三)未征得出具本评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用 或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；(四)评估报告的使用有效期：本报告书评估结论使用有效期限为一 年，自 2011 年 12 月30 日起失效；当评估目的在评估结论使用有效期限 福建联合中和资产评估有限公司１６电话 传真：中华映管（百慕大）股份有限公司股权转让项目涉及的华映光电股份有限公司企业价值评估报告书 内实现时，可以将评估结论作为实现本次评估目的的参考依据，超过评估 结论使用有效期限，需重新进行价值评估;(五)本报告系评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，需经评估 机构及评估师签字、盖章后，依据国家法律法规的有关规定发生法律效力。十三、评估报告日本报告书提交委托方的时间为：2011 年03 月30 日。十四、评估机构和注册资产评估师签章福建联合中和资产评估有限公司法定代表人：中国〃福州中国注册资产评估师：二○一一年三月三十日 福建联合中和资产评估有限公司１７电话 传真：
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