【大咖分享】详细解释融资租赁方案设计

1、租赁交易的定义

☆融资租赁交易作为一种多交易主体、多法律关系、多产品组合的结

构金融产品。租赁公司在交易中通过对交易结构的设计，优化收益并

提高产品竞争力,从而为客户提供整体金融解决方案。

☆租赁交易成功一般离不开以下几个要素：市场定位、量体裁衣及综

合服务。

2、租赁交易的基本功能

☆ 满足客户需求，增加产品竞争；

☆ 资源合理配置，提高项目收益；

☆ 控制交易风险，保障业务安全；

☆ 降低交易成本，避免关联交易；

3、租赁交易应遵循的原则

（1）合法原则

一切不合法的交易，不但不能达到预期的交易效果，反而会增加不必要的成本和纠纷。

（2）透明原则

确保资产状况的透明度，使资产时刻处于可出售性状态。对于租赁公司的可持续开展具有至关重要的作用。

（3）控制成本原则

多交易主体的参与，如无法控制成本的增加，将会直接导致客户放弃融资租赁而采用其他的金融服务产品。

（4）控制风险原则

融资租赁交易结构的安排，任何一方交易主体的参与其最核心的目的之一就在于分散风险、促成交易，所以在交易中应充分分散风险，并保持交易风险的可控制性。

4、租赁交易中应关注的要素

A、法律

《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《金融租

赁公司管理办法》、《外商投资租赁业管理办法》等。

B、会计《企业会计准则》、《企业会计准则讲解》等。

C、税收《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国营业税暂行条例》等。

交易基础结构

1、直接融资租赁

直接租赁模式是基本融资租赁交易结构之一，在客户具备设备投资需求但存在一次性支付压力时，可采用直接融资租赁交易

直接租赁交易结构的特征

A、交易至少具备出租人、承租人和供货人三方交易主体，至少具备

买卖和融资租赁两种法律关系。根据交易需要可适当引入银行、保险

、担保人等资金提供方和增信服务商。

B、出租人按照承租人对租赁物和供货人的选择购买租赁物。

C、出租人对租赁物质量瑕疵和第三人损害不承担责任。

D、合同中不得约定有限制出租人权利转让和租赁物抵押的条件。

E、一般可以通过期末选择权和租金是否全额偿付的设计，将直接融

资租赁设计为会计上的融资性租赁或经营性租赁。

F、一般用于解决客户新购固定资产融资需求。

直接租赁交易开展的限制

（1）外资融资租赁公司应按照《外商投资租赁业务管理办法》规定开展融资租赁业务，租赁物范围为：生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械设备、办公设备等各类动产和飞机、汽车、船舶等各类交通工具；租赁物可以附带的软件、技术等无形资产，但附带的无形资产价值不得超过租赁财产价值的二分之一 ；内资试点融资租赁公司应参照上述规定。

（2）金融租赁公司应按照《外商投资租赁业务管理办法》规定开展融资租赁业务，适用于融资租赁交易的租赁物为固定资产。

2、出售回租融资租赁

出售回租又称“售后回租”或“回租赁”，是融资租赁交易承租人与

供货人为同一人的特殊表现形式，同时也是融资租赁的基本交易模式

之一：

出售回租融资租赁交易特征

结构特征：

A、交易至少具备出租人、承租人和供货人两方交易主体，至少具备买卖和融资租赁两种法律关系。根据交易需要可适当引入银行、保险、担保人等资金提供方和增信服务商；

B、租赁物在出售前不存在抵押、质押等权利瑕疵；

C、出租人对租赁物质量瑕疵和第三人损害不承担责任；

D、合同中不得约定有限制出租人权利转让和租赁物抵押的条件;

E、一般可以通过期末选择权和租金是否全额偿付的设计，将出售回租融资租赁设计为会计上的融资性租赁或经营性租赁；

F、一般用于解决客户盘活存量固定资产融资需求。

出售回租交易开展的限制

金融租赁公司开展按照《金融租赁公司管理办法》的如下规定开展出

售回租业务：

1、售后回租业务的标的物必须由承租人真实拥有并有权处分。金融

租赁公司不得接受已设置任何抵押、权属存在争议或已被司法机关查

封、扣押的财产或其所有权存在任何其他瑕疵的财产作为售后回租业

务的标的物。

2、售后回租业务中，金融租赁公司对标的物的买入价格应有合理的、不违反会计准则的定价依据作为参考，不得低值高买。

3、从事售后回租业务的金融租赁公司应真实取得相应标的物的所有权。标的物属于国家法律法规规定其产权转移必须到登记部门进行登记的财产类别的融资性售后回租，金融租赁公司应进行相关登记。

交易基础结构中的交易要素

在直接融资租赁和出售回租两种基本交易结构中，虽然结构相对简单，但融资租赁公司仍可以通过以下几种交易要素的排列组合从而实现降低风险和调整收益的目的：

1、保证金

保证金同时具备调整项目收益和降低交易风险的双重效果，在其他交易条件不变的情况下，融资租赁公司可通过提高保证金比例，降低租赁利率。

2、手续费

在其他交易条件不变的情况下，手续费的收取比例越高，项目收益越高。

3、租赁期限

在其他交易条件不变的情况下，租赁期限越短，项目收益越高（不收取保证金和手续费的交易除外）。

4、租金支付周期和方式

在其他交易条件不变的情况下，租赁的先付和后付方式以及租金的支付周期长短均会对收益产生影响（不收取保证金和手续费的交易除外）。融资租赁公司可以通过对上述交易要素的排列组合，实现租赁项目的风险控制和收益调整。

3、租赁期限

在其他交易条件不变的情况下，租赁期限越短，项目收益越高（不收取

保证金和手续费的交易除外）。

4、租金支付周期和方式

在其他交易条件不变的情况下，租赁的先付和后付方式以及租金的支付周期长短均会对收益产生影响（不收取保证金和手续费的交易除外）。融资租赁公司可以通过对上述交易要素的排列组合，实现租赁项目的风险控制和收益调整。

交易特殊结构

1、经营租赁交易结构

2、解决厂商租赁的再融资需求

3、服务股权投资者的交易结构

4、与银行合作的交易结构

5、资金委托融资租赁交易结构

6、与节能服务商合作的交易结构

1、经营租赁交易结构

融资租赁公司在绝大多数情况下无法向高端优质客户提供像银行信贷一样的低成本资金，因此，融资租赁公司在向高端优质客户营销融资租赁产品时，可以从银行信贷无法解决的表外融资（会计上的经营租赁）功能上进行产品设计：

结构特征：

A、基本结构为：出租人、承租人和二手设备销售商三方主体之间存在买卖和融资租赁等法律关系。由于经营性出售回租受资产转让可能被征收增值税，会导致交易成本增加，因此一般采用较少；

B、交易条件中一般不得约定有限制出租人权利转让和租赁物抵押的条款；

C、租赁物权属明确，无瑕疵；承租人享有租赁物完整处分权；

D、租赁最低付款额的现值小于租赁成本的 90%、租赁期限小于租赁物使用寿命的75%、设备非承租人专用设备；

E、租赁期末承租人一般具备公允价值留购、续租、返还等三种选择；

F、出租人对租赁物质量瑕疵和第三人损害不承担责任；

G、租赁物二手市场成熟，二手设备价格稳定，租赁物残值具有较强的变现 性、变现价值可预测；

H、如租赁物余值风险无法控制则需在租赁合同签订时与承租人无关联关系的第三方签订附条件的远期现货买卖合同，锁定余值处置风险。在此情况下，由于租赁最低收款额现值相当于全部成本，租赁最低付款额的现值小于成本的90%，形成承租人经营租赁、出租人融资租赁的特殊交易结构。

经营性租赁期末选择条款的设计

1、租赁期限届满，如承租人在本合同项下没有违约情形，承租人就租赁物件的期满选择为：归还、续租或留购。承租人必须在合同期满前90个工作日书面通知出租人其期满选择。一旦承租人发出通知，就不得在未取得出租人事先书面同意的情况下撤销通知。

2、如承租人选择归还租赁物件，承租人应使租赁物件恢复至承租人接受时的状态以及正常工作状态（合理磨损和损耗除外），承租人应自行承担费用，将租赁物件运输并归还至出租人指定的地点，并保证随租赁物交回所有证书、证件、维修及保养记录在法定和规定的有效期内。

3、如承租人选择续租融资性售后回租，关于续租的具体条件，包括租金支付日期、支付方式、租金数额及续租期限，将在承租人根据本条的规定送达通知后60个工作日内由双方协商确定。

4、如承租人选择留购，则留购价格为租赁物件的公允价值，出租人将在收到承租人选择留购的书面通知后15个工作日内向承租人发出租赁物留购价格通知。承租人在租赁期限的最后一个工作日向出租人付清本合同项下全部租金、租赁物件留购价款和其他与本合同有关的应付款项（如有）后，出租人将租赁物件所有权转移给承租人

5、如发生下述情况，租赁期限将自动续期3个月。

(1)承租人未按本条规定及时向出租人送达通知告知其选择。

(2)在条款4款的情况下，双方未达成一致。

(3)承租人按本合同约定送达返还租赁物件的通知后，在租赁期间届满的最后一日或之前未返还租赁物件。

(4)承租人在选择留购租赁物件后未支付租赁物件留购价款。

在根据本款规定续租的续租期限内，本协议及相关租赁附表的所有条款将继续适用，且承租人将继续按上一个租赁期限内约定的租金数额和方式支付租金。

解决厂商租赁的再融资需求

由于厂商租赁公司虽然可以为加速设备销售，无法根本解决现金流需求。在此情况下，融资租赁公司可以通过转租赁方式为厂商租赁公司提供再融资服务：

结构风险点：

A、基本结构为：出租人、承租人和经销商三方主体、主体之间存在买卖和融资租赁和回购等法律关系。可适当引入银行、保险公司、厂商、担保人等资金提供方和增信服务商。

B、出租人与厂商租赁公司的租赁期限、转租权和所有权转移条件应满足厂商租赁与最终承租人的租赁条件。

C、出租人与最终承租人不发生直接债权、债务关系；

D、经销商或厂商的履行回购义务（含债权）的同时应承担租赁物自主取回的风险；

E、一般情况下厂商租赁公司对最终承租人所享有的租赁债权应质押给出租人或出租人的权利继受者（银行），并接受收款账户监管；

F、出租人对租赁物质量瑕疵和第三人损害不承担责任。

服务股权投资者的交易结构

对于投资前景较好、但尚未完全符合股权投资者投资条件的高科技企业或中小企业，融资租赁公司（金融租赁公司除外）可以通过债转股的结构促成交易

结构特征：

A、基本结构为：出租人、承租人（目标公司）、供货人和股权投资者

四方交易主体、主体之间存在买卖、融资租赁和股权/物权（含债权）转让等法律关系。可适当引入银行、保险公司、担保人等资金提供方和增信服务商。

B、出租人在约定的条件成就时有债转股的选择权，行使债转股条件确定且具有可操作性

C、出租人根据股权投资者的选择是否选择行使债转股。

D、在条件成就时（包括承租人违约或债转股行权），股权投资者对出

租人所享有的股权或物权（含债权），股权投资者必须无条件按事先确定的价格收购融资租赁公司已转换的目标公司股权。

F、锁定投资成本，降低投资风险。

与银行合作的交易结构

当面对单一项目融资数额特别巨大的客户需求时，可以通过杠杆租赁的

交易结构设计获得项目资金：

①出租人与承租人签订租赁合同

②出租人与贷款人签订部分租赁债权再融资协议（如无追索保理等）

③承租人违约时贷款人有直接追偿

结构特征：

A、基本结构为：出租人、承租人（投资对象）、供货人和贷款人（可

以为多个）多方交易主体、主体之间存在买卖和融资租赁和无追索的保理融资等法律关系。可适当引入保险公司、担保人等资金提供方和增信服务商。

B、出租人与贷款人之间的融资为无追索保理融资。

C、出租人依靠手续费和所保留的债权份额获得收益。

D、贷款人独立承担所受让债权的风险，出租人受托管理租赁资产但不承担租 赁资产相关的风险。

E、事先确定债权人议事机构，确保各债权人采取救济措施的手段及步骤一致。

资金委托融资租赁交易结构

当企业闲置资金具备定向债权投资需求，或无财务公司的集团公司内部具有资金拆借需求时，租赁公司可采用委托租赁的方式与上述机构开展合作：

结构特征：

A、基本结构为：委托人、出租人、承租人和供货人四方交易主体、主体之间存在委托、买卖和融资租赁等法律关系。可适当引入保险公司、担保人等增信服务商。

B、承租人由委托人指定。

C、租赁风险由委托人承担。

D、出租人代为管理租赁资产。

E、出租人由于不承担风险，单独建账，独立于出租人的资产之外；关于纳税，各地执行中有不同，北京税务局同意按融资租赁适用税率按利差出租人代扣代缴营业税，至于所得税，对委托人来说按投资收益处理。

与节能服务商合作的交易结构

当客户具备能耗资源，但又希望第三方投资从而获得效益分成时，融资租赁公司可以通过与节能服务商合作开展或有租金交易，结构设计：

结构风险点：

A、基本结构为：出租人、承租人、节能提供商、分包商（可以为多个）和运营服务商多方交易主体、主体之间存在总包、分包、融资租赁和运营服务等法律关系。可适当引入保险公司、银行及担保人等资金提供方和增信服务商。

B、出租人承担承租人资信与行业风险；节能量是否达标的风险由节能提供商承担；设备质量风险由分包商承担；能耗的稳定性风险由承租人承担。

C、节能量验收标准、计算方法应提前明确约定。

D、租金为节能收益的分成部分，如节能量未达预期最低收益，节能提供商承担差额部分的补足。如节能量超过预期效果由承租人、出租人和节能提供商分成。

E、定价应考虑承租人所获得的政策收益。

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融资租赁行业里，前浪们是否会想起昔日自己在融资租赁名家讲堂还是“后浪”时的情景？

融资租赁行业里，后浪们又是否好奇：“十年前已经在融资租赁行业里从业的前浪们，如今在哪儿？”

又是一个立夏，怀念多年前的立夏！

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