解读有限责任公司注册资本

第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

【解释】本条是关于有限责任公司注册资本的规定。

有限责任公司的注册资本是在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。在设立公司时，股东应确定各自认缴的出资额和公司注册资本额。按照全体股东认缴出资数量的总和在公司登记机关申报登记的公司资本，即为公司的注册资本。根据本条第一款的规定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的最低注册资本额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。与原公司法相比，本法将原公司法规定的注册资本实缴制，改为认缴制，认缴的出资可以在2年内缴足。这样规定，一方面有利于保证公司的资本金与其经营能力和偿债能力相适应;另一方面，又由法律明确规定可以分期缴付，提高了资金使用效率。

本条第二款规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。这一规定，使设立一般有限责任公司的资金门槛大为降低公司注册资本最低多少，并且不再区分经营方式，方便了公司设立。同时，又考虑到金融、证券、保险等特殊行业对注册资本需有较高的要求公司注册资本最低多少，对法律和行政法规对注册资本有特殊要求的做了除外规定。

此外，在分期缴付公司注册资本方面，对投资公司的缴付期限还放宽至五年内缴足股东认缴的全部注册资本。所谓投资公司是指专门从事投资而不从事具体生产经营的公司。体现了一定的灵活性。

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