当前位置：首页 > 知识库 > 正文内容

上海电力股份有限公司关于收购盐城热电有限责任公司47.30%股权的关联交易公告

51税知网2年前 (2022-11-08)知识库56

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

◆交易内容：为切实解决公司与控股股东的同业竞争问题，公司子公司国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”）拟现金收购公司控股股东国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）持有的盐城热电有限责任公司（以下简称“盐城热电”）47.30%股权。

◆关联人回避事宜：本次关联交易已经公司2019年第九次临时董事会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

◆本次交易未构成重大资产重组。

一、关联交易概述

1、关联交易的基本情况

公司于2018年8月完成了江苏公司资产注入及配套融资工作（以下简称“重组项目”）。在重组项目中，为落实中国证监会避免同业竞争有关要求，公司控股股东国家电投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。根据承诺函，国家电投集团承诺对其拥有的盐城热电股权在重组项目完成后一年内注入上海电力。

为切实解决公司与控股股东的同业竞争问题，公司子公司江苏公司拟现金收购国家电投集团持有的盐城热电47.30%股权。以2018年12月31日为评估基准日，以经评估备案的盐城热电资产评估净值为基础，按照47.30%的股权比例计算交易价格为19,174.25万元。

2、本次交易已经履行的审批程序

2019年8月28日，公司召开了2019年第九次临时董事会，审议通过了《公司关于收购盐城热电有限责任公司47.30%股权的议案》。鉴于该议案涉及公司与控股股东国家电投集团的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，为保证董事会所形成决议的合法性，公司7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他6名非关联方董事进行表决，6票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会审计委员会和独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

国家电投集团成立于2003年3月，注册资本金350亿元，经营范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

关联关系：公司控股股东。

三、关联交易标的基本情况

1、盐城热电基本情况

盐城热电成立于1993年12月，主要从事电力、热力生产销售，为区域性热电联产企业，建有两台75t/h和一台130t/h循环流化床锅炉、以及9MW+15MW背压式汽轮发电机组。

盐城热电注册资本为8,677万元，为国家电投集团的控股子公司，国家电投集团持有盐城热电47.30%的股权，公司的控股子公司江苏上电八菱集团有限公司持有盐城热电33.78%的股权，盐城东方投资开发集团有限公司持有盐城热电18.92%的股权。

截至2018年12月31日，盐城热电经审计的资产总额为61,881.34万元，负债总额为40,315.66万元，所有者权益为21,565.68万元。2018年，全年实现营业收入15,003.49万元股份有限公司和有限责任公司，利润总额225.57万元，净利润388.64万元。

2019年1-6月，盐城热电实现营业收入9,865.99万元，利润总额3,086.86万元，净利润2,468.08万元。

2、评估情况

根据北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结论，盐城热电的总资产账面值为61,881.34万元，评估值为64,752.47万元，评估增值2,871.13万元，增值率为4.64%；总负债账面值为40,315.66万元股份有限公司和有限责任公司，评估值为24,214.95万元，评估减值16,100.71万元，减值率为39.94%；净资产账面值为21,565.68万元，评估值为40,537.52万元，评估增值18,971.84万元，增值率为87.97%。评估增值的主要原因为土地评估增值和收到政府发放的搬迁补偿。评估结果已完成国有资产评估备案程序。

四、关联交易的主要内容和定价政策

本次交易拟采用协议转让的方式，由江苏公司现金收购国家电投集团持有的盐城热电47.30%股权。以2018年12月31日为评估基准日，根据经评估备案的盐城热电资产评估净值为基础，按照47.30%的股权比例计算交易价格为19,174.25万元。

五、对公司的影响