股东知情权梳理

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1、股东知情权梳理 一、股东知情权的概述 股东知情权是指公司股东了解公司信息的权利,是法律赋予股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员业务活动的权利。可以说股东知情权是实现其他权利的前提和基础。 二、股东知情权相关立法梳理 （一）公司法关于股东知情权的规定 有限责任公司股东知情权：第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求股东知情权，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账

2、簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的股东知情权，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 股份有限公司股东知情权：第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 （二）民诉法关于股东知情权案件的管辖规定 股东知情权纠纷案件由公司住所地人民法院管辖。具体法律规定如下： 最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释第二十二条：因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立

3、、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。 三、法院审理股东知情权案件的争议焦点解析 （一）享有提起知情权诉讼的主体 提起股东知情权诉讼的原告应当是公司的股东，原告应当首先举证证明自己是被告公司的股东。对于知情权股东的资格认定，法院采取何种立场，笔者将通过以下司法判例进行解析。 1、隐名股东是否具有行使股东知情权的资格？ 法院通常认定在工商登记材料中记载的股东有权主张股东知情权，隐名股东一般不能直接主张行使股东知情权，仅在公司其他股东均已知道并认可实际出资人的股东资格的，其才可以行使知情权。 如浙江省高级人民法院(XXXX年将股权转让给封某某并办理工商登记后，

4、已非公司股东，其亦未提供任何证据证明其相关主张具备正当性和合理性。故本院不予支持。” 4、继受方式成为股东的，成为股东前的账簿是否有权查阅？ 对该问题，不同法院存在相悖的两种看法即肯定说与否定说，但笔者认为肯定说系更符合立法目的，更有利于保护公司股东权利。 肯定说：广东省（XXXX年度、半年度、季度和月度财务会计报告”。企业财务会计报告条例第七条规定，“年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表”。中华人民共和国会计法第十五条第一款的规定，“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿

5、”。关于会计账簿是否包括原始会计凭证的问题，虽然中华人民共和国公司法对此并未作出明确规定，但查阅原始会计凭证是股东行使知情权的主要途径，在符合我国公司法第三十四条规定的其他条件的情况下，应当允许股东在查阅会计账簿的同时查阅制作会计账簿所依据的记账凭证和原始凭证。根据中华人民共和国公司法第三十四条的规定，股东依法可以行使股东知情权的范围应当包括：查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；查阅公司会计账簿。” 笔者认为：公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，禁止股东复制或摘抄的，股东可能无法准确了解公司真实的经营状况、财务状况。不过也有一些地方法院认为，股东无权查阅原始凭证或者无必要查阅，但这仅是少数观点。 2、公司法列举的查阅范围之外的公司文件，股东能否查阅？ 法院通常不支持股东知情权延及公司法列举的查阅范围之外。 如北京市（XXXX年均应编制财务会计报告，因此会判决被告向原告提供。 （四）关于查阅公司会计账簿的正当目的与被告公司拒绝查阅账簿的理由 1、股东查阅账簿的正当性目的？ 首先股东行使知情权应当对查阅账簿的目的作出初步说明，这是公司法的规定，也是股东行使知情权的要求。如公司拒绝查阅账簿，应当举证证明原告有不正当目的。

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