公司章程
志丹洁能高科石油技术服务有限责任公司章 程 为适应社会主义市场经济的要求，发展生存力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，特制定本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。 第一章 公司名称和住所 第一条公司名称：志丹洁能高科石油技术服务有限责任公司 第二条公司住所：志丹县城南（地税局家属楼） 第二章 公司经营范围 第三条公司经营范围：生产销售混合轻烃（石油伴生气回收）、汽车用压缩天然气和液化天然气、石油伴生气综合利用技术服务、管道维修。 第三章 公司注册资本 第四条公司注册资本人民币300万元，实收资本人民币300万元。其中货币出资300万元。 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章 股东的名称、出资额、出资方式、出资时间 第五条股东的名称、出资额、出资方式、出资时间 股东名称或姓名 证件名称及号码 注册资本 实收资本 出资时间 交付余额期限 认缴出资额 出资方式 持股比例（%） 实缴出资额 出资方式 刘恩东 410928197 308141234 200万元 货币 66.66% 200万元 货币 2011.12.19 刘道国 410901199 010078016 40万元 货币 13.34% 40万元 货币 2011.11.11 刘恩丰 410928197 403151211 30万元 货币 10% 30万元 货币 2011.11.11 尹建民 410928196 206150055 30万元 货币 10% 30万元 货币 2011.11.11 第六条公司成立后，应当向股东签发出资证明。
股东出资证明一式两联，一联并股东，一联公司备案。 第五章 股东的权利和义务 第七条股东享有如下权利： （一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权； （二）了解公司经营状况和财务状况； （三）选举和被选举为董事、执行董事或监事； （四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利； （五）优先购买其他股东转让的出资； （六）优先购买公司新增的注册资本； （七）股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会议决议、监事会议决议和公司财务报告； 第八条股东承担以下义务 1、遵守公司章程； 2、按时缴纳所认缴的出资； 3、依其所认缴的出资额承担公司的债务； 4、在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资； 第六章 公司的股权转让 第九条股东之间可以互相转让其全部或者部分股权。 第十条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。其他股东自接到通知书之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 第十一条 股东依法转让其股权后，由公司注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。 第十二条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权； （一）公司连续五年不向股东分配利润，而该公司五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的 （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第十三条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。
第七章 公司组织机构及其产生办法、职权、议事规则 第十四条 股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权； （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报酬事项，聘任或解聘公司经理（指不设董事会时）； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发型公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）对公司设立分公司（分支机构）作出决议； （十一）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （十二）修改公司章程： 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并有全体股东在决定文件上签名、盖章。 第十五条 股东的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。 第十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。 第十八条 有限责任公司不设董事会，股东会会议由执行董事召集和主持。 执行董事不能履行或者不能履行召集股东会会议的职责的股份公司章程，由不设监事会的公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十九条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第二十条 公司不设董事会只设执行董事，由股东推选产生。 执行董事每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任。执行董事在任期内，股东会不得无故解除其职务。 执行董事行使下列职权： 1、召集股东会会议，并向股东会报告工作； 2、执行股东会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制定公司的利润分配方案和弥补损失方案； 6、制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 7、决定公司内部管理机构的设置； 8、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 9、制定公司的基本管理制度； 10、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。
第二十一条 公司经理，由执行董事聘任或者解聘。公司执行董事兼任的经理，公司经理行使下列权利： 1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3、拟定公司内部管理机构设置方案； 4、拟定公司的基本管理制度； 5、制定公司的具体章程； 6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 8、董事会或者执行董事授予的其他职权； 经理列席股东会会议和董事会会议。 第二十二条 公司不设立监事会，设一名监事。 监事的任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司规章的规定，履行监事义务。 监事行使下列职权： 1、检查公司财务； 2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 5、向股东会会议提出提案； 6、董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，依法向人民法院提起诉讼； 监事可以列席董事会会议，并对董事决议事项提出质询或者建议。
第二十三条 公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。 第二十四条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第二十五条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的应当承担赔偿责任。 第八章 公司的法人代表 第二十六条 执行董事为公司的法人代表 第二十七条 法定代表人行使下列职权： （一）检查股东会议或者董事会议的落实情况，并向股东会和董事会报告工作； （二）代表公司签署有关文件 （三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会或股东会报告； （四）提名公司经理人选，交董事会或股东会任免； （五）法定代表人拒不履行股东会决议及有关职能时，可由出资额最高的股东（具有股东身份的法定代表人的出资额除外）代为履行；也可以由股东会议确定的股东代为履行。此种情况股东会应文件报告登记机关。 第九章 财务、会计利润分配及劳动用工制度 第二十八条 公司应依照法律、行政法规和国家行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经法定的会计师事务所审计，于第二年一月三十日前送各股东。 第二十九条 公司分配当年税后利润时股份公司章程，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。 公司的法定公积金不足弥补以前年度亏损的，在依照前款股东提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后，股东按照出资比例分取红利。 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或转为增加公司资本，但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司资本的百分之二十五。 第三十条 劳动用工制度按照国家法律、行政法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 公司依照《中华人民共和国劳动法》，实行全员劳动合同制。公司和职工依据合同享受权利，承担义务。公司按照国家有关规定建立“三金”保证制度。 第十章 公司的解散事由与清算办法 第三十一条 公司经营期限从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第三十二条 公司有下列情形之一的可以解散 （一）公司章程规定的营业期限届满； （二）股东会解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依法裁定予以解散； 公司有本条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。但必须经持有三分之二以上表决权的股东通过。 第三十二条 公司解散时，应依据《公司法》的规定在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，清算组由股东组成。 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第三十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 第三十五条 清算组在清算公司财产、编制资产负债和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东的出资比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照上述规定清偿前，不得分配给股东。 第三十六条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。 第三十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一章 股东认为需要股东的其他事项 第三十九条 公司根据需要可以修改公司章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，并有全体股东签名、盖章。修改后的公司章程应送原登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时向公司、登记机关申请变更登记。
第四十条 公司章程的解释权属于股东会。 第四十一条 公司设立日期事项及经营范围以公司登记机关核定的为准。 第四十二条 本章程经全体股东共同协商签字、盖章订立后，自公司设立之日起生效。 第四十三条 本章程公司存档一份、留存股东一份，并报公司登记机关备案一份。 全体股东亲笔签字、盖章并签署日期： 年 月 日 13 本文档由香当网()用户上传
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