［重磅推荐］监事会到底怎么干？
考拉君说——
君客，你好！监事会那些事交流平台，君侠时刻与你相互守望，并肩作战。监事，是一个崛起的职业群体，也是一个争议的人群，但更多的是一种责任和重托，为了这份责任我们应该有担当。有了这份担当我们才会有所为有所不为。
二十多年来，国资监管体系从“九龙治水”到“管人管事管资产”，再到今天的“以管资本为主”的变革。在此过程中，国企法人治理不断规范，越来越具中国特色，监事会制度也在悄然发生变化。监事会该做什么、能做什么、不能做什么，在理解、认识和实践中并不尽然一致，已影响到监事会作用的有效发挥。
01
监事会改革及方向
监事会该做什么？这个问题要从国企改革谈起。
（一）明确国企定位
2016年10月，习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上的讲话，是对国企定位的纲领性文献。
在全国国企党建工作会议上，习近平提出要使国有企业成为“一个依靠力量、五个重要力量”的新定位、新要求。其中“党和国家最可信赖的依靠力量”，将新时代党和国家的政治命运和经济命运系于国企一身，责任如天、无可替代！
从贯彻执行党中央决策部署，贯彻新发展理念和全面深化改革，实施“走出去”和“一带一路”等重大战略，壮大综合国力、促进经济社会发展、保障和改善民生，党赢得具有许多新的历史特点的伟大斗争胜利这五个方面定位的“重要力量”，是“依靠力量”的具体展开，反映了新时代国有企业的重大战略使命要求。
国有企业是中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础，是我们党执政兴国的重要支柱和依靠力量。
坚持党的领导、加强党的建设，是我国国有企业的光荣传统，是国有企业的“根”和“魂”，是我国国有企业的独特优势。
坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。
（二）国有重点大型企业监事会
2000年2月1日国务院第26次常务会议通过的《国有企业监事会暂行条例》规定，国企的监事会由监事会主席、专职监事和兼职监事组成。
其中，监事会主席由国务院任命，副部长级国家工作人员担任；专职监事由监事会管理机构任命，由司（局）、处级国家工作人员担任；监事会中的企业职工代表由企业民主选举产生。
国企监事会的成员每届任期3年，每年对企业定期检查一至两次，并可以根据实际需要不定期地对企业进行专项检查。
国务院国资委 “国有重点大型企业监事会”，包括20位监事会主席和29个办事处。每位监事会主席分管一至两个办事处，多数监事会主席通常负责3至5家央企的监督工作。
2018年3月底，全国13次人大一次会议召开。按照十三届全国人大一次会议通过的国务院机构改革方案，不再设立国有重点大型企业监事会，其职责与国家发展和改革委员会的重大项目稽查、财政部的中央预算执行情况和其他财政收支情况的监督检查、国务院国资委的国有企业领导干部经济责任审计一并划入审计署。
审计署直接把划入的派驻监事会成员转隶派出审计局。
这意味着，从1998年试行的国务院稽察特派员制度算起（比现在的国资委历史还早，2003年国资委成立），履职近20年后，“国有重点大型企业监事会”完成了它的历史使命。
但是，这些是不是意味着国企不再需要监事会了呢？
答案是否定的。
（三）各地实践
监事会职责调整之后，并不代表国资委出资人身份的监督职责消失了，国有资产监督机制会通过其他方式继续作用。
出资人履行的监督职责，主要目的包括保证国有资产的保值增值，更多地是侧重于以管资本为重点，以股东身份着重对企业章程、治理结构、重大决策等事项监督。
相比之下，审计机关或更侧重行政监督，更多会以财务报告的形式来发表意见，更多是财务监督；国资委监督更多是作为出资人身份，致力于国有资产保值增值的监督，侧重于投资事项、国资保值增值等方面。
以前对国企的审计更多是结果式审计，这也符合审计的经典定义，这类审计，是事后监督而不是过程审计。但过程审计又意味着传统审计将重新定义，意味着干预，总体看，未来审计机关对国企作用发挥将是全流程的，全覆盖的。
具体到监事会改革，是取消？外派？还是内设？
1．“取消”：涉及《公司法》及法人治理结构，意味着现行的外部独立董事制度也可能会改革，是否职业化？
2．“外派”：涉及编制及“三定问题”（定职能、定机构、定编制）。
3．“内设”：独立性如何保证？是否会限制作用的发挥？
从各地实践看，做法有所不同。比如上海实行监事会主席外派；深圳2016年启动市属国企纪委书记兼监事会主席；广州国企以前监事会是外派，也尝试过纪委书记兼监事会主席，目前主要是派驻审计专员兼监事会主席。不同方式各有利弊。
监事会外派，从制度上保证了监事会多数成员个人与派驻企业无利益关系，由出资人直接派出与管理并代表出资人独立行使监督职责，增强了监事会的独立性和权威性。
国企纪委书记兼监事会主席，这一做法显然有助于加强企业内控，可以缓解人手不足问题，实现监督联动，推动体制创新。这两个职位，在监督“三重一大”事项、加强内控体系建设、完善公司治理、强化党组织对企业领导人员履职行为监督等方面，有很多共同着力点。
但具体实践中，还应注意：（1）两个职位归口不同，要分别任命。（2）两个职位功能不同，一个是对“人”，一个是对“事”。
各种模式实效如何，还有待在实践中进一步观察。
（四）改革方向
2019年3月2日的国务院令第709号，发布了《国务院关于修改部分行政法规的决定》。其中第十四条，将《企业国有资产监督管理暂行条例》第十三条第一款第三项修改为：“（三）依照规定向所出资企业委派监事”。
同时刪去第三十四条：“国务院国有资产监督管理机构代表国务院向其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司派出监事会。监事会的组成、职权、行为规范等，依照《国有企业监事会暂行条例》的规定执行”。
“地方人民政府国有资产监督管理机构代表本级人民政府向其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司派出监事会，参照《国有企业监事会暂行条例》的规定执行。”
委派监事与派出监事会，含义大有不同。对出资人来说，依照规定向所出资企业委派监事，对比以往，适应了机构改革和国企业混改要求，考虑了依法行政与改革现实对接，有利于履行好出资人以管资本为主角色的转换。
也就是说，今后国资出资人可以依规委派（股东）监事，但不再像以往那样派出监事会，监事会应按既定规则产生。委派的监事在出资企业中可能做监事，也可能做监事会主席，应依照规则选举产生。
02监事会可以做什么
在一家集团里，公司治理结构狭义地理解，就是我们常说的董监高。如果把一个公司比喻成一辆自行车的话，董事会的作用更像车把，其作用是利用杠杆原理转动车轮，改变方向，以使公司沿着正确的方向持续经营；
高级管理层的作用，类似轮盘和链条，利用杠杆原理拉动链条，链条与飞轮齿合，传动动力，推动着公司前行；监事会的作用，类似车闸，增大摩擦力，控制速度，助力方向，及时刹车，避免事故。可见，要想使公司这辆自行车沿着正确的方向顺利前行的话，就必须充分发挥好董监高的各自作用。
另一个角度看，我国的国企公司治理结构还可以做宽泛点的理解。比如，管决策的，除了股东大会、董事会，还有党委会的前置审议；管监督的，在企业内部，除了有监事会，还有内设或外派纪监机构、巡察机构，有些地方国企国家审计机关也有审计专员派驻。还有外派董事这一设置是算决策还是监督部分呢？外派总会计师这一设置是算高级管理层的执行还是监督部分呢？
此处董监高暂作狭义理解。
国企监事会，是出资人的耳目，半张嘴，主要是报告。
在公司治理中，监事会作用的正常发挥，应有所为，有所不为，不能无为，更不能乱为。
（一）为何不能无为
制度决定的。
一位老监事告诉笔者，作为外派监事，如果在履职上碌碌无为，去饭堂吃饭都会不好意思。
的确如此，监事会从制度设计上就已明确不能“无为而治”。从组织层面上看，国企董事长是同级政府任命（或授权）的出资人代表，监事会主席是同级政府任命（或授权）的出资人监督代表；从法律层面上说，董事会和监事会都由出资人派出，各自对出资人负责，监事会不是从属于决策机构的，而是与决策机构平行的、独立的监督机构，对股东大会负责。
监事会责任重大，发现问题是功劳也是职责所在，有问题发现不了是失职。
（二）哪些有所为
一是在依法履职上有所为。即以财务检查为核心，检查企业法律、法规、规章制度执行情况，检查企业财务的真实性、合法性，检查企业的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、并购重组、产权变更情况等。这是主业。
二是在“三重一大”事项监督上有所为。监事会围绕企业财务、重大决策、运营过程中涉及国有资产流失的重要事项、重大风险、关键环节和违法违纪违规行为等要“一事一报告”。现在“三重一大”主要是程序上的，很多关注环节，效果还是挺明显的。
三是在完善内控体系建设上有所为。监事会应强化对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集的部门和岗位的监督，实行分事行权、分岗设权、分级授权，定期轮岗，强化内部流程控制，防止权力滥用。
完善企业各治理主体及审计、纪检监察、法律、财务等内部监督体系，健全财务、采购、营销、投资等方面的内控机制，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，强化党组织对企业领导人员履职行为的监督。
多建议，多联动，多互补。
四在完善外部监督工作联动上有所为。作为出资人监督的专门力量，监事会以董事会和经理层依法依规履职情况等重点，着力强化对企业的当期、事中和事后监督。监事会作用的发挥，应建立在出资人监管和审计、纪检监察、巡视等监督力量联动基础上。
五是在创新履职全覆盖上有所为。监事会在操作上，围绕“以管资本为主推进国有资本监管机构职能转变”，“实现以管企业为主向以管资本为主的转变”，召开会议，查阅资料，个别约谈监事会是干什么的，参加会议，实地调研，聘请机构，问卷调查，建立台账，走访部门，撰写报告，进驻换届，接待上访，加强培训，实现履职全覆盖。
六是在深化服务上有所为。此处的服务不是一般意义上的服务，是监督前提下的服务。监事会要坚持监督的独立性，在不干预企业正常经营决策和经营活动的前提下，应将日常履职中发现的问题和需要提请企业关注的事项及时与企业交换意见，协助、配合开展一些有利于提高风险管理水平、提升企业价值和落实出资人要求的活动。
03监事会不可以做什么
（一）哪些有所不为做好监事会工作应明确自身定位：监事会是监督者而非经营者，负监督责任而非经营责任，监督经营者而非替代经营者。在监事会履职过程中，不参与、不干预决策和经营，是防火墙；到位、不越位，不能缺位和错位，是基本要求；既防过度，又防消极，以观者、听众为荣监事会是干什么的，以观者、听者为要。
按照《监事会管理工作条例》，监事会不得就下列事项与企业交换意见：一是对企业领导班子和主要负责人行为的评价意见；二是企业负责人和其他人员违法违纪案件的线索；三是不属于企业自行纠正范围的问题及建议。
（二）哪些不能乱为
不能轻言同意。
监事会要慎言——永远可以说：不；始终不要说：同意。“同意”两字意味着参与和干预，监事会不能说，不必说，不背书，也没资格说。不揽决策、经营之责，不越经营、决策之权。
监事会在以下这些方面不能乱为：对企业重大违法违纪问题隐匿不报，失职或渎职造成国有资产权益重大损失，与企业串通编造虚假检查报告，以及泄露工作秘密和企业的商业秘密，
擅自向所监督企业发表结论性意见，接受企业报酬、福利、馈赠，参与由企业安排、组织或者支付费用的宴请、娱乐、旅游、出访等有可能影响公正履行公务的活动，在企业入股、内部分红和为自己、亲友等谋取私利，在企业报销与公务无关的任何费用等“六不”行为。04结束语
国企的内外监督者众多，有人大、国资监管机关、纪检监察、巡察、审计、监事会、独立董事、社会监督等；在金融类国企，还有财政、银保监、人民银行、外汇管理等；上市的国企，还有证监管理等。从实践的效果看，监事会作用发挥的好，不仅要增强自身本领，建设学习型监事会，更有赖于发挥众多监督者合力，以及大数据“进行时”监督、“将来时”预判的全景式风险防范监督体系。
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作者：袁星侯：广州银行监事长、中国财政科学研究院博士后、厦门大学博士，关注银行、财政、审计、合规、风控、绩效、公共治理
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