主体篇1.7——有限责任公司和有限合伙企业的区别

有限责任公司和有限合伙企业的区别

有限责任公司和有限合伙企业是经营管理中最常用的两种主体，但是很多企业主经常分不清楚两者的差别。通常我们要想了解一件事情，最好的方法是理解其本质，也就是背后的“一”。今天我们就从立法逻辑的角度，跟大家介绍一下两种主体的区别。

根据《民法典》合伙企业与有限责任公司区别，有限责任公司属于营利法人，有限合伙企业属于非法人组织。这是什么意思呢？

法人组织具备的最重要的特征是“依法独立享有民事权利和承担民事义务”。我们可以类比一下，一个具备完全民事行为能力的自然人，应当具有独立思考和判断的“决策机构”大脑，具备执行决定的“执行机构”，因此应当对自己的行为独立承担后果。

有限责任公司

具体到有限责任公司，股东是公司的“父母”，决定公司的出生和死亡，决定公司一开始长多大（注册资本），从事什么行业（经营范围）。在公司设立后，即成立独立的组织机构承担决策和执行的工作。如股东会决定公司的重大战略方针；董事会（执行董事）一方面执行股东会的决议，另一方面根据股东会授权分担一部分大脑的决策工作；经理和其他业务部门则负责执行股东会和董事会的决定。除此之外，公司设立监事会（或监事）对管理工作进行监督。这些组织机构的设立保证了公司是独立的“人”，对自己的行为应当承担独立的后果，自然也应独立缴税（企业所得税）。

有限合伙企业

而合伙企业的实质是合伙人之间在进行合作，不是独立的法人组织，因此《合伙企业法》不要求合伙企业设立独立的组织机构，同时合伙人对合伙企业债务承担无限责任。而因为合伙人承担无限责任，合伙人可以用劳务等无法评估的资源出资。同时因为不是独立的法人组织，合伙企业只需要合伙人缴纳个人所得税，不需要缴纳企业所得税。

在普通合伙企业的基础上，《合伙企业法》又进一步设定了有限合伙企业这一特殊合伙组织。在有限合伙企业下，有限合伙人在认缴出资范围内承担有限责任，类似于有限责任公司股东。为适应此特征，法律规定有限合伙人必须通过货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资（与有限责任公司股东相同），不能以劳务出资，且不能代表合伙企业开展经营（不能执行合伙事务）。简而言之，有限合伙人只能出钱，不能管事。管事的只能是有限合伙企业的普通合伙人，普通合伙人因为承担无限责任，可以保证其在经营过程中足够谨慎。

简单总结一下：

有限责任公司是独立法人，因此：

1、出资：股东在出资范围内承担有限责任，不能以无法评估的劳务出资；

2、责任：公司对外独立承担责任；

3、经营管理：股东会、董事会、总经理及其他业务部门分工合作，分别承担公司大脑和执行工作；

4、纳税：应缴纳企业所得税，分红时股东再缴纳个人所得税。

有限合伙企业不承担独立责任，因此：

1、出资：普通合伙人承担无限责任，有限合伙人承担有限责任。普通合伙人可以用劳务出资，有限合伙人不能以劳务出资；

2、责任：有限合伙企业对外欠债的，普通合伙人承担无限连带责任；

3、经营管理：普通合伙人即使占极少的股份都可以执行合伙事务，承担管理职责。有限合伙人只有出资和收益的权利；

4、纳税：不需要缴纳企业所得税，合伙人直接缴纳个人所得税。

以上简单介绍了有限责任公司和有限合伙企业的主要不同，两者因为立法目的的不同，延伸出许许多多不同的法律规则。经营者在设立经营主体时，可根据不同需求具体咨询专业人士。

殷慧娟 资深律师

殷慧娟律师毕业于华东政法大学，经济法法律硕士，具备10年法律执业经验，具有法律和财务双重专业背景。

曾担任某上市公司法律事务负责人合伙企业与有限责任公司区别，在公司收购兼并、商事争议解决、公司治理和企业投融资领域具有丰富的理论基础和实战经验。

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