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为什么上市主体通常设在开曼群岛

51税知网2年前 (2022-10-26)知识库61

2019年8月14日，中国互联网协会和工信部网络安全产业发展中心联合发布了2019年中国互联网企业百强榜单，阿里巴巴、腾讯、百度、京东、蚂蚁金服、网易、美团、字节跳动、360和新浪名列前十。除蚂蚁金服及字节跳动尚未上市外，其他8家上市公司中有7家的上市主体在开曼群岛注册，另外1家360从纽交所回归A股之前其上市主体同样注册在开曼群岛。无独有偶，虽然近年来掉出国内互联网第一梯队，但曾经作为中国互联网先锋之一的搜狐，于2018年5月31日将其上市主体自美国特拉华州转移至开曼群岛。

为什么中国这些互联网巨头都纷纷将上市主体设置在开曼群岛呢？是因为开曼群岛风景秀丽，全年气候都在24~30度左右，是世界著名的潜水胜地，互联网大佬们都爱潜水吗？显然不是，要说美景，马尔代夫、塞班就不服气了，它们也不差。天下熙熙，皆为利来；天下攘攘，皆为利往，对于商界大佬来说，尤为如此。那么，在开曼群岛注册上市主体，会有哪些利益呢？

1. 规避国内监管

理论上来讲，中国企业在美股上市并不一定需要在海外注册公司，比如中国电信在国内注册上市主体，然后再境外投资者发行H股，然后将H股转换成美国存托凭证ADR，从而在美股市场上市交易。但是，大部分在美股上市的公司都属于民营企业，不像中国电信这类国有企业有政府背景，很少能够拿到监管机构的审批，即使侥幸拿到，也是旷日持久，经历了层层审批开曼公司法，求爷爷告奶奶酸爽异常。

此外，即使千辛万苦获得了监管机构审批，之后上市主体也需要受中国的公司法管辖。相比于开曼群岛这些离岸金融中心，国内公司法对于公司的设立、运营、维护等方面存在诸多限制，从而给公司带来了较高的财务和时间成本。同时，对于部分外国投资者来说，可能会觉得中国的司法体制不够透明，对受中国公司法管辖的公司进行投资可能会存在较大的不确定性。而开曼群岛其法律属于英美体系，开曼群岛1961年颁布的《公司法》脱胎于英国旧版的《公司法》，其政策适合企业上市运作，香港、美国、新加坡等各地证券交易所都可以上市，也更容易获得西方投资者的信任，有助于公司发行的股票被投资者接受。

2. 国际认可度高

其实世界上还有其他一些离岸公司注册地，或者“避税天堂”，其中开曼群岛，百慕大以及英属维尔京群岛是其中最受欢迎的三大离岸公司注册地。为何开曼群岛被作为上市主体的首选注册地呢？主要是因为开曼群岛的诸多政策“恰到好处”，既能满足监管的要求，又能给投资者带来便利。

相比于开曼群岛和英属维尔京群岛，百慕大在公司设立及运营管理方面的限制相对较多：比如，1）百慕大要求所有海外公司发行或转让股份都必须得到百慕大金融局批准，而前两者均无需政府批准；2）百慕大要求海外公司董事不少于2人，且必须是常驻于百慕大的个人，而前两者对董事要求1人即可，且无需为当地岛民；3）百慕大要求海外公司必须每日历年举行一次股东大会，而前两者无此要求，等等。由于百慕大在诸多方面的要求较前两者高，导致离岸公司运营维护成本相对较高，因此其对广大投资者的吸引力不如前两者。

在信息披露方面，开曼群岛相比于英属维尔京群岛（BVI）要求更为严格（虽然两者相比于正常的法律监管都要低不少），相对能够好地满足市场监管的需求。BVI公司对股东及董监高的保密性极高，甚至不需要递交账册以及周年报表，导致BVI公司的透明度过低。但上市主体需要有一定的披露，相比于BVI公司，美股市场更乐意接受开曼公司作为上市主体。

另外，相比于其他离岸注册地，开曼群岛具有极度严格的反洗钱、反恐怖主义制度、严格的客户资金保护条例、严格的净资产规定、严格的企业管理要求、严格的监控和可疑报告要求等等条例及规定，无论是国际经济合作组织（OECD）还是国际金融行动特别工作组（FATF），对开曼群岛的经济运作还是比较认可，起码不是重点关注的对象，所以安全和稳定性现在看起来还是挺高的。

3. 有利于避税

与企业运营相关的主要税种，比如企业所得税、资本利得税、个人所得税、不动产税以及遗产税等，开曼群岛都没有，只需要每年缴纳指定金额的申报费即可。所以注册在开曼群岛的公司，当地政府是不征收上述税项。上文提到的搜狐，上市伊始为让美国投资者接受和认可，将其上市主体注册地点在美国特拉华州，虽然其在美国没有任何的经营活动及员工，但每年却需要缴纳被动收入（Passive income）、超额利润税等税收。若将其上市主体转移至开曼后，预计每年将节省数百万美元的税负。

那是不是意味着注册在开曼群岛的公司就可以躺着避税呢？根据《中华人民共和国所得税法》规定，对中国税收居民按照属人原则和属地原则进行判断，若公司虽然在开曼群岛注册开曼公司法，但其实际管理机构在国内的话，其来自国内的所得需要先在国内缴纳相应的所得税，而且国内的税务机关很可能就支付给开曼群岛公司的款项征收源泉扣缴的预提税。但如果在上市主体旗下注册海外子公司，通过不同关联方公司之间转移定价高买低卖将净利润转移至开曼群岛，用作其他投资而非汇入境内，即存在一定的空间进行税务筹划。不过，随着2017年6月国际经合组织（OECD）《国际反避税公约》的颁布，现行税务筹划体系面临着诸多挑战，需要进行重新设计。不过，开曼公司由于其管辖范围内零税率，且监管相对宽松，其“避税天堂”的地位将不会改变。

4. 其他政策优惠

开曼群岛公司还能享受其他宽松优惠的政策福利，条目琐碎繁杂，无法一一列举，在此选取其中对上市主体运营较为有利的5条措施展示如下：