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菲律宾商业机构注册及管理

51税知网2年前 (2022-10-19)知识库102

一、菲律宾允许外国投资者在菲设立商业机构的类型

菲律宾法律允许外国投资者在菲设立合资公司、子公司、分公司和代表机构。

(一)合资公司:指在菲律宾要求本国人拥有部分所有权的行业中,外国投资者可与菲律宾人按法律规定的持股比例合资组建菲律宾公司。法律对持股比例少的外国投资者有相应保护措施。法律规定菲律宾公司股东不得少于5人,不超过15人,多数股东应是菲律宾常驻居民。公司董事会由5-15个成员组成,董事会成员中菲律宾常驻居民应占多数。每个董事会成员至少以其自己的名字持有1股。公司应有一名总经理,一名财务人员和一名秘书,秘书必须是菲律宾公民,按照菲律宾证交委员会的要求,财务人员也必须是菲律宾常驻居民。

(二)子公司:指外国公司在菲律宾设立的具有独立法人资格的子公司。

(三)分公司:指在菲律宾从事总部指定的商业活动,不具有独立法人资格,是外国公司在菲律宾的延续。分公司在菲律宾开业前,母公司必须在菲律宾证交委员会注册。《公司法》规定分公司至少在证交委员会储蓄实际市值10万比索的有价证券。在每一财政年度开始后的6个月内,分公司必须储蓄实际市值相当其总收入2%(不低于500万比索)的有价证券,在分公司退出菲律宾时有价证券储蓄将退还。

(四)代表机构:指由母公司直接委任的,根据总部要求在菲律宾承担信息传递、产品促销和质量控制等活动的代表机构,在菲律宾不取得收入。代表机构必须在菲律宾证交委员会注册,并汇入菲律宾3万美元。

二、菲律宾商业机构注册及管理部门

(一)证券交易委员会 (SEC):股份公司和合伙企业注册;

(二)贸工部(DTI):独资企业注册和商业名称申请;

(三)投资署 (BOI):《菲律宾综合投资法》规定的享受优惠企业注册;

(四)菲律宾经济区署 (PEZA)及其他独立经济区管理机构:享受经济区优惠政策的企业注册;

(五)菲律宾中央银行 (BSP):外资回收和利润汇出;

(六)国内税务局 (BIR): 取得税收证明号;

(七)社会保险系统 (SSS):取得雇主社会保险号;

(八)菲律宾健康保险公司:取得政府保健保险系统成员资格。

三、商业机构的注册及管理

(一)申请人所具备的条件

年满18岁的自然人;在菲做业务的或准备做业务的;没有被菲法律取消资格的法人。服刑人员、道德败坏人员没有资格提出申请。菲总统特赦、刑满释放人员除外。

(二)外国投资者注册商业机构所需的相关文件

1.根据贸工部颁布的7042号共和国法案,允许在菲经营的授权书复印件;

2.由菲当地政府部门签发的经营许可证复印件;

3.外企注册证复印件及原件;

4.完成贸工部根据共和国7042号法案制定的17号表格;

5.菲律宾常设机构的书面委托书;

6.其他有关机构的许可。如:科技部、警察署等;

7.外国零售商需要1180号共和国法案允许经营零售业务的许可证;

8.社团公司或合伙公司中外资占30%以上,需取得证券委颁发的在菲从业许可证;

9.其他要求。根据实际情况,不同的业务需要不同的条件注册子公司,如有些业务需要提供职业经历、职业技能证、就业合同等。

(三)申请特定业务所需提交的文件

1.申请设立分公司,需提交母公司注册证复印件、整批销售许可证(如母公司是根据《整销法》的修改件3952号法案注册)及受让申请人的书面申请;

2.申请维修行业和进口、生产、销售灭火器、灭火装置及灭火器材,需提交贸工部颁发的评定书;

3.申请保税仓库业务,需提交贸工部颁发的保税仓库许可证;

4.申请货物代理或船运中介注册子公司,需提交贸工部颁发的授权证;

5.申请受行业协会管理的行业或职业,需提交由行会出具的许可证。特许行业需提交特许协议和特许人的注册证复印件;

6.为扩展业务更改已故申请人注册的商业机构,需提交其合法继承人的授权书;

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7.出让商业机构时,必须提交先前使用此商业机构人的弃权公证书。

(四)申请注册子公司所需文件

1.在证券委等机构注册的注册证复印件;

2.公司章程的复印件;

3.发证机关出具的证明;

4.由董事会授权申请商业机构的决议;

5.由公司秘书处出具的确立签字人的证明文件;

6.证券委授权在菲经营业务的证明书(如外资超过总资本的30%)。

(五)企业注册后的管理

1.企业注册续延

经注册的企业,经营期限为5年,有效期满后,如继续用原注册名称经营,需在有效期满前6个月内办理注册续延手续。

2.企业注销与撤销

注册企业5年经营期满后,3个月内未办理延期手续的,贸工部通过贸易管理局和消费者保护局将予以定期注销;注册企业,如经营亏损,其业主想终止经营活动,经申请,可被批准在经营期满前注销,申请者需向有关部门提供亏损证明。具独立法人资格的企业,还应出据公司董事会(或相应级别)的决议,声明公司自停业之日起无任何债务,否则需提供给其债权人的企业停业通知,或公司解体证明,并向有关部门提交注销申请。如注册人死亡,应出据由其合法继承人或私人代表提供的附有死亡证明的书面材料。

企业有下列情况,将予以撤销: 按有关规定,该企业名称被认为是不可接受的;申请注册时提供假信息,或伪造证件;自注册之日起15日内未挂牌、不出示经营证书;自注册之日起30天未开始经营;经营属于政府特殊机构从事的业务;签订某项特许经营协议或合同,允许其他人或法律实体使用该公司名称;特许经营协议或合同到期,允许其他人或法律实体在经营有效期内使用该企业名称;公司地址改变;经营业务与批准的经营范围不相关;危害国家安全;以企业名义进行不道德或非法活动。

3.企业信息变更

在经营期限内未注销过的企业可更改以下信息:企业地址、资本、经营范围(企业扩大经营范围,必须与已批准的经营范围相关,否则需另注册新公司)、产品、服务、注册者的婚姻状况。

企业经营期内更改企业信息,要有更改信息证明,作为原始证书的补充证明。更改企业名称必须告知该企业的所有合营者并经其签名。注册者按规定的表格要求,填写企业地址、经营范围、资本等,并向贸工部或贸工部地方机构汇报。对具有法人资格的企业,还应附有董事会决议;被批准有效的信息才能修改。

(2005年7月21日 )

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