股权激励 I “虚拟股权”实操要点及案例
一休哥将陆陆续续梳理股权激励的若干种方式，姑且称之为“股权激励”系列，重在实操要点以及真实案例。
这是本系列的第一篇，关于“虚拟股权”的介绍。
一、何为虚拟股权？
虚拟股权不是真正的股权，是公司授予激励对象的一种具有股权某些特征的虚拟化的股权。
按照某三板挂牌公司在《虚拟股票方案》的定义：
本方案所称的虚拟股票是公司给予经营者的这样一种权利：可以获得规定时间内伴随公司发展壮大的同时额外带来的福利性收益，但是对于这些股票没有所有权。虚拟股票不是真正意义上的股票，被授予日不享有在这些股票所有权、分红权、增配权和表决权。被授予日可以在规定时间内行权，也可以放弃该种权利。
持有这种股权的人，不在股东名册上登记，也不在工商登记部门显明，并非法律意义上的公司股东虚拟股权，通常只享有分红权，而无表决权。
二、虚拟股有什么优缺点？
（一）优势
1.被激励对象一般无需出资。虚拟股权一般由公司无偿赠送或奖励，被激励对象可以充分感受公司对自身价值的认可，从这个意义上来说，激励效果明显。
2.操作手续简便。虚拟股权的授予，一般只需签署内部协议，无需公司增发股票或老股转让，也不用在工商部门进行股东变更登记。
3.不会破坏原有的公司股权结构。由于持有虚拟股只有分红权，而不享有其他表决权，所以不影响公司股权结构。
（二）不足
1.激励效果可能不明显。虚拟股权的持有者只有利益（分红），没有名分（股东），所以，对于某些重名不重利的人士来说，激励效果不如其他方式明显。
2.可能导致被激励对象过于重视短期利益。由于只享有分红权，而无表决权，可能导致被激励对象只关注公司利润分红，而不关心公司长远发展。
3.可能导致公司在一定时期内现金压力较大。如果激励数量较大，且要求每年分红，可能导致公司在短时间内现金支出压力较大。
三、虚拟股权激励方案操作要点
（一）确定虚拟股权激励对象
这个可能是方案（不仅仅是虚拟股权激励方式，而是所有股权激励方式）中最难的部分。我们经常说“股权激励是把双刃剑”，搞得好，皆大欢喜，大家积极性倍增，干劲十足。但是搞得不好，很容易打击部分员工，反而造成分崩离析的结果。这其中的问题，就在于对激励对象的确定，既不能多，也不能漏；既要让该入选的人感恩戴德，也要让不能入选的员工心服口服。
实践中，一般的股权激励范围是中高级管理人员、核心员工。可以在职级、工作年限、历年考评等方面进行要求，但是一定要公开透明，让大家心悦诚服。
（二）确定激励对象的虚拟股权数量
这也是难点，原因和“确定激励对象”一样。如何公平合理确定每个激励对象的持股数量，很考验方案制定者。
实践中一般会根据职级、绩效、工龄等因素，根据公司情况划分不同的数额。比如工作三年1万股，每增加一年，增加5000股。最后根据几个因素的股权积加，作为激励对象的持股数量。
（三）确定业绩考核办法及目标这是对激励对象进行分红的现实依据，实践中一般从公司、个人两个层面进行考核，只有在达成年度目标的情况下，被激励对象才有机会分享公司收益。（详见下文松宝智能案例）。
此外，在确定虚拟股权性质转化原则等方面也有注意事项，建议企业在制定虚拟股权方案时，提前聘请专业的律师进行协助。
四、适合对象
虚拟股权在公众公司中使用的其实并不多。
上市公司使用较为普遍的是“限制性股票”和“股票期权”，这是因为《上市公司股权激励管理办法》里仅规定了这两种股权激励模式。
通过搜索，律道一休哥发现上市公司中仅有小商品城（600415）在2003年发布的公告中有实施“虚拟股权”。
在非上市公众公司（三板挂牌公司）中使用的相对较多，下文我们将以实施虚拟股权的两家三板挂牌公司为例，对虚拟股权进行解析。
五、虚拟股权实施案例
（一）凡科股份（832828）虚拟股权激励方案
2019年9月，凡科股份（832828）公告了《虚拟股票方案》，根据该方案：
1.该方案中的虚拟股票定义
本方案所称的虚拟股票（或称股票增值权）是公司给予经营者的这样一种权利：可以获得规定时间内伴随公司发展壮大的同时额外带来的福利性收益，但是对于这些股票没有所有权。虚拟股票不是真正意义上的股票，被授予日不享有在这些股票所有权、分红权、增配权和表决权。被授予日可以在规定时间内行权，也可以放弃该种权利。
2.激励对象确定原则与标准
（1）在公司历史发展中做出过突出贡献的员工；
（2）公司未来发展亟需的员工；
（3）年度工作表现突出的员工；
（4）公司认为需要授予的其他情形；
（5）授予范围包括公司的高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及对公司有卓越贡献的老员工。
3.虚拟股票授予的数量
虚拟股票的授予数量，根据激励对象在公司所处的职级，司龄，目标考核综合确定，单个对象最高不得超过公司股本的 1%。
总经理及薪酬委员会根据每个年度激励对象的工作情况和表现动态调整授予虚拟股票的数量，具体方案由总经理及薪酬委员会自行调整，无需经过董事会及股东大会审议。
4.公司业绩目标
公司以年度营业收入和净利润作为公司层面业绩考核指标。设定的每年业绩目标位：年度营业收入增长不低于 10%（包含本数）或年度净利润增长不低于 10%(包含本数)。经审计的年度经营收入增长和净利润增长在同时实现的情况下，视为公司业绩目标达成。
2020 年度至 2021 年度的考核目标以此类推，如未完成公司业绩考核指标的，公司有权取消虚拟股票方案。
5.激励对象的收益
在公司年度业绩目标实现的前提下，每个考核年度末，总经理及薪酬委员会拟定并发起一次虚拟股票回购方案，具体回购方案由总经理及薪酬委员会根据公司当年度的经营情况制定。
公司以现金方式向虚拟股票持有人支付虚拟股票取得增值收益（具体计算公式为：增值收益=（虚拟股票回购价格-虚拟股票授予价格）*虚拟股票授予数量），由公司以现金的方式支付。
从公司发布的方案来看，凡科股份的虚拟股权更像是股票增值权。一休哥会在后面的文章中对“股票增值权”做介绍。
（二）松宝智能（830870）虚拟股票激励计划
1.该计划中虚拟股票定义
2.激励对象确定
（1） 公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；
（2） 公司核心技术人员、业务骨干、中层管理人员以及对公司有卓越贡献
而受到公司特殊表彰的员工等；
（3）公司未来发展亟需的人员。
3.虚拟股票数量
每一位激励对象享有的虚拟股票授予数量按照以下程序确定：
（1）每个年度初始，公司参照激励对象所处的职位、岗位评估等级和岗位价值，确定激励对象的虚拟股票分配系数和虚拟股票基准股数；（说明：分配系数，即根据每一个激励岗位的岗位价值评估结果，确定的每一激励岗位拟授予的虚拟股票的点值单位。基准股数，即在计算每一位激励对象被授予的虚拟股票总数时虚拟股权，每一单位分配系数对应的虚拟股票数量）。
（2）每个考核年度结束后，公司根据年终激励对象年度绩效考核结果，确定该激励对象当年最终授予的虚拟股票数量。
（3）每个考核年度结束后，公司经测算确定每一位激励对象该年度最终授予的虚拟股票数量后，报董事会审议批准。
（4）计算公式如下：
虚拟股票的初始授予数量=基准股数＊分配系数
虚拟股票的最终授予数量=虚拟股票的初始授予数量＊公司层面考核系数＊个人层面绩效考核系数
4.业绩目标
（1）公司层面
（2）个人层面
5.激励基金数量
（1）当年激励基金总额=考核年度净利润＊加权虚拟股权总数/加权实际总股本
（2）虚拟股票每股收益＝考核年度净利润＊加权虚拟股权总数/加权实际总股本÷实际参与分配的最终授予虚拟股票总数
（3）个人实际可分配虚拟股票收益=虚拟股票每股收益×个人最终授予虚拟股股票总数
应该说，松宝智能的虚拟股权激励计划是比较典型的“虚拟股权”，而且具有较强的实操性，值得有意制定虚拟股权激励计划的公司学习。
【公众号介绍】
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【作者介绍】律道一休哥
民商法学硕士，注册会计师，准保荐代表人。
现任职于上海某知名律师事务所，主要执业领域包括证券发行与上市、公司业务、诉讼与仲裁等。
在加入律所之前，律道一休哥先后任职CT证券、JT证券、JZ证券等知名券商投资银行部，主要从事IPO、再融资、并购重组、新三板等投资银行业务。在JZ证券工作期间，还参与了大量Pre-IPO投资业务，涵盖非公众公司、三板挂牌公司、上市公司，涉及新材料、大消费等行业。
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