深度解读｜公司清算的流程与注意事项

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公司解散是公司终止的原因。

公司清算是公司终止的必经程序。

公司清算包括破产清算和非破产清算。

本文主要内容为有限责任公司的非破产清算

公司清算的流程与注意事项。

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清算。

公司解散事由出现后，应当依法启动清算程序。

清算程序包括破产清算和非破产清算，其中非破产清算程序又包括自行清算和强制清算。

需要注意的是，处于清算状态的公司仍然是公司，在注销登记前，仍具有独立的法人人格。

｜《公司法解释（二）》第10条：公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。

但在清算中，公司的行为受到限制，即不得从事清算范围外的活动。

停止一切与清算无关的经营活动。

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清算组。

自公司解散事由出现15日内，公司首先应当成立清算组，启动自行清算。

自行清算中，清算组成员一般为全体股东。

一般情况下，公司解散之后应当自行组织清算。

但如存在股东纠纷的情形，则自行清算因不能共同行动而无法启动。

如在上述15日内未成立或不能成立清算组，公司的股东、债权人可以向公司所在地人民法院提出申请，请求法院指定清算组。

法院指定清算组，可以从以下范围内选择清算组成员：股东、董事、监事、高管；律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等。

需要特别强调的是：清算组的法律地位。

清算组不是公司本身，更不具有和公安机关、法院、检察院一样的权力。

清算组是以清算企业法人债权、债务为目的而成立的临时组织，对内执行清算实务，对外代表公司了结债权债务。

清算组不是权力机关，仅是执行机关。

清算实务中公司破产清算流程，股东或债权人往往认为清算组有天大的本事，甚至可以对某些不当行为定罪量刑，是不可取的。

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清算程序。

走完清算程序，意味着公司的“生命”到此结束。

清算程序旨在保护公司、股东、债权人的合法利益，并在三者之间寻找平衡，以达到合法退出市场的目的。

清算程序包含一个时限，七个环节：

一个时限：6个月。

｜《公司法解释（二）》第16条：人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起6个月内清算完毕；因特殊情况无法在6个月内完成清算的，清算组应当向人民法院申请延长。

七个环节：

① 通知公告

清算组自成立之日起10日内通知债权人公司破产清算流程，并于60日内在报纸上公告。

② 申报债权

债权人在收到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

③ 补充申报债权

如有漏报，需在公司清算程序终结前补充申报。

④ 制订清算方案

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制订清算方案。

⑤ 分配剩余财产

在清算方案通过后，按照清算方案确定的办法，清偿债务、分配剩余财产。

⑥ 确认清算报告

在分配剩余财产后，即执行完毕清算方案后，制订清算报告。

⑦ 注销登记

剩余财产经分配，清算报告经确认，向公司登记机关报送相关材料，办理注销登记。

至此为止。

最后强调

由上可知，公司清算的程序具有专业性和复杂性。

实际中，并非所有的清算均能走到强制清算。

自行清算更为常见。

但自行清算中，随意操作走程序的现象大量存在。

风险生于随意。

法律制度不断完善，违法清算下权益侵害的维权路径更加规范，权利人的规范意识也越来越好。

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